证券代码：001288 证券简称：运机集团 公告编号：2024-145
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
关于收购山东欧瑞安电气有限公司 56.50%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024 年 10 月 7 日，四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“运
机集团”或“公司”）披露《关于公司签订收购意向协议书的公告》（公告编号：2024-132），公司与山东欧瑞安电气有限公司（以下简称“欧瑞安”或“标的公司”）的部分股东签订了《关于收购山东欧瑞安电气有限公司控股权之意向协议》，拟通过现金或其他方式购买欧瑞安部分股权，并达到控股标的公司的目的。以上内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
截至目前，标的公司的相关审计和评估工作已经完成，公司与欧瑞安的部分股东正式签订《四川省自贡运输机械集团股份有限公司与力博重工科技股份有限公司等各方关于山东欧瑞安电气有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）及《四川省自贡运输机械集团股份有限公司与力博重工科技股份有限公司、张媛、周满山与山东欧瑞安电气有限公司关于山东欧瑞安电气有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称“《股权转让协议之补充协议》”），现将具体事项公告如下：
一、交易概述
公司拟通过支付现金 25,425.00 万元方式（包括不限于自有资金、并购贷款）购买力博重工科技股份有限公司、丁冉等股东所持有标的公司合计 56.50%的股权，上述转让完成后，公司将获得标的公司控制权。
公司于 2024 年 10 月 29 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于收购山东欧瑞安电气有限公司 56.5%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司的基本情况
（一）基本信息
公司名称：山东欧瑞安电气有限公司
统一社会信用代码：913709000629945305
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：张媛
注册资本：5160 万人民币
成立日期：2013 年 3 月 7 日
注册地址：泰安高新区一天门大街以北 3777 号
经营范围：一般项目：电动机制造；电机及其控制系统研发；变压器、整流器和电感器制造；电力电子元器件制造；机械电气设备制造；工业自动控制系统装置制造；电气机械设备销售；发电机及发电机组制造；矿山机械制造；矿山机械销售；石油钻采专用设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；仪器仪表制造；智能控制系统集成；发电机及发电机组销售；工业自动控制系统装置销售；软件开发；石油钻采专用设备销售；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
（二）标的公司经审计的财务指标
单位：人民币万元
项目 2024.06.30/2024 年 1-6 月 2023.12.31/2023 年
资产总额 45,377 46,847
负债总额 24,588 26,898
净资产 20,789 19,950
营业收入 10,150 31,354
营业利润 746 5,197
净利润 762 4,768
注：上表财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）本次股权转让完成后，标的公司的股权结构变化
单位：人民币万元
序 交易前 交易后
股东名称
号 出资额 持股比例 出资额 持股比例
力博重工科技股份有
1 2,420.04 46.90% - -
限公司
2 张媛 1,904.04 36.90% 1,904.04 36.90%
3 丁冉 309.60 6.00% 154.80 3.00%
4 洗海涛 185.76 3.60% 92.88 1.80%
5 邱瑾 185.76 3.60% 92.88 1.80%
宁波淼森瑞达投资管
6 154.80 3.00% - -
理有限公司
7 运机集团 - - 2,915.40 56.50%
合计 5,160.00 100.00% 5,160.00 100.00%
（四）其他说明
1、经查询欧瑞安不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。
2、标的公司的全体股东已对公司本次购买股权事项放弃优先购买权。
三、交易的定价政策及定价依据
（一）评估情况
本次交易聘请了深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司对标的公司股东全部权益价值进行评估，出具了《资产评估报告》（深亿通评报字[2024]第 1168号），具体内容如下：
1、评估基准日：2024 年 6 月 30 日
2、评估范围：标的公司于评估基准日的全部资产与负债
3、评估方法：资产基础法和收益法
（1）资产基础法：股东全部权益账面价值 20,788.90 万元，评估价值24,616.65 万元，评估增值 3,827.75 万元，增值率 18.41%。
（2）收益法：股东全部权益账面价值 20,788.90 万元，评估价值 44,958.00
万元，评估增值 24,169.10 万元，增值率 116.26%。
4、评估结论：
评估报告采用收益法评估结果作为评估结论。收益法评估结果综合反映了被评估单位在技术、资质、平台、市场地位、客户资源和管理等因素的价值，是对委估资产价值构成要素的综合反映，而资产基础法中反映的评估结果无法全部包括并量化无形资产要素所体现的价值。因此，本次评估采用收益法的评估结论。在本评估报告载明的评估目的、价值类型和假设前提条件下，山东欧瑞安电气有限公司股东全部权益于本次评估基准日的市场价值为大写人民币肆亿肆仟玖佰伍拾捌万元整（RMB 44,958.00 万元）。
（二）定价原则
各方以第三方专业评估机构出具的评估报告为基础，经友好协商确定，本次通过收购的方式取得标的公司 56.5%的股权所支付的交易对价总额为 25,425.00万元。
四、《股权转让协议》的主要内容
（一）协议签署方
甲方：四川省自贡运输机械集团股份有限公司
乙方：力博重工科技股份有限公司（“乙方 1”）、丁冉（“乙方 2”）、洗海涛（“乙方 3”）、邱瑾（“乙方 4”）、宁波淼森瑞达投资管理有限公司（“乙方 5”）（乙
方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 和乙方 5 合称为“乙方”）
丙方：山东欧瑞安电气有限公司
（二）交易对手方基本情况
1、乙方 1：力博重工科技股份有限公司
统一社会信用代码：9137090077319672XT
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：周满山
注册资本：14,952.153 万人民币
成立日期：2005 年 4 月 14 日
注册地址：山东省泰安市高新区北天门大街西段(山东矿业管理集团西 900米)
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；智能物料搬运装备销售；物料搬运装备制造；矿山机械制造；矿山机械销售；配电开关控制设备制造；金属结构制造；金属结构销售；建筑材料生产专用机械制造；除尘技术装备制造；智能控制系统集成；工业自动控制系统装置制造；对外承包工程。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、乙方 2：丁冉
证件类型：居民身份证
身份证号码：370***********157X
3、乙方 3：洗海涛
证件类型：居民身份证
身份证号码：440***********2711
4、乙方 4：邱瑾
证件类型：居民身份证
身份证号码：330***********0322
5、乙方 5：宁波淼森瑞达投资管理有限公司
统一社会信用代码：913302063090717206
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：王继祥
注册资本：200 万人民币
成立日期：2014 年 8 月 1 日
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 E0785
经营范围：投资管理，投资咨询，自营和代理各类货物及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外）。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经查询，上述交易对手方均不属于失信被执行人，与本公司及本公司控股股东、 实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不
存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易不构成关联交易。
（三）协议的主要内容
1、本次收购概述
甲方通过支付现金 25,425.00 万元购买乙
