证券代码：001282 证券简称：三联锻造 公告编号：2024-019
芜湖三联锻造股份有限公司
关于变更公司经营范围及修改《公司章程》
并办理相关工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
芜湖三联锻造股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第二 届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更公司经营范围及修改<公司章程> 并办理相关工商变更登记的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，具体 情况如下：
一、公司经营范围变更情况
根据公司业务发展需要，公司拟将经营范围变更如下：
变更前的经营范围：汽车零部件、新能源汽车零部件、工程机械零部件生 产，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出 口的商品和技术除外），模具设计、开发、制造、销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
变更后的经营范围：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配 件批发；新能源汽车电附件销售；新能源原动设备制造；电机制造；机械设备 研发；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；专业设计服务；新材 料技术研发；模具制造；模具销售；发电业务、输电业务、供（配）电业务； 供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况
根据上述变更情况，结合中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管 指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引》等有 关规定，现对《公司章程》的有关条款进行相应修订，具体修订情况如下：
修改前 修改后
第十四条 经依法登记，公司的经营范 第十四条 经依法登记，公司的经营范
围：汽车零部件、新能源汽车零部件、工程机围：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制械零部件生产，自营和代理各类商品和技术的造；汽车零配件批发；新能源汽车电附件销进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口售；新能源原动设备制造；电机制造；机械设的商品和技术除外），模具设计、开发、制备研发；机械零件、零部件加工；机械零件、造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部零部件销售；专业设计服务；新材料技术研
门批准后方可开展经营活动） 发；模具制造；模具销售；发电业务、输电业
务、供（配）电业务；供电业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公公司资本。公积金弥补公司亏损，应对优先使
司的亏损。 用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
法定公积金转为资本时，所留存的该项公方可使用资本公积金。
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分 第一百五十五条 公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事东大会审议通过的下一期中期分红条件和上限
项。 制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司的利润分配政策由 第一百五十六条 公司的利润分配政策由
董事会拟定并经过半数董事及1/2以上独立董董事会拟定并经过2/3以上董事同意提请股东事同意提请股东大会审议，独立董事及监事会大会审议，监事会对提请股东大会审议的利润对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核分配政策进行审核并出具书面意见。
并出具书面意见。 公司的利润分配政策为：
公司的利润分配政策为： （一）股利分配原则
（一）股利分配原则 公司股东回报规划的制定需充分考虑和听
公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、监事的意见。公取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时
的意见。公司利润分配政策应保持连续性和稳兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的公司的可持续发展，优先采用现金分红的利润整体利益及公司的可持续发展，优先采用现金分配方式。增加现金分红频次，稳定投资者分
分红的利润分配方式。 红预期。公司拟以半年度、季度财务报告为基
（二）利润分配形式 础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公
公司采取现金、股票或者现金股票相结合积金转增股本的，半年度、季度财务报告可以的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条不经审计。
件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利 （二）利润分配形式
润分配。 公司采取现金、股票或者现金股票相结合
（三）利润分配的期间间隔 的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条
公司在具备利润分配条件的情况下，原则件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以润分配。
根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中 （三）利润分配的期间间隔
期现金分红。 公司在具备利润分配条件的情况下，原则
（四）现金分红的具体条件和比例 上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以
1．现金分红条件 根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中
在符合如下现金分红条件下，公司应当采期现金分红。
取现金分红的方式进行利润分配： （四）现金分红的具体条件和比例
（1）该年度无重大投资计划或重大现金 1．现金分红条件
支出； 在符合如下现金分红条件下，公司应当采
（2）公司该年度实现的可分配利润（即取现金分红的方式进行利润分配：
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 （1）该年度无重大投资计划或重大现金
润）及累计未分配利润为正值； 支出；
（3）公司除募集资金、政府专项财政资 （2）公司该年度实现的可分配利润（即
金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利银行存款、高流动性的债券等）余额足以支付润）及累计未分配利润为正值；
该次现金股利的； （3）公司除募集资金、政府专项财政资
（4）审计机构对公司该年度财务报告出金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含
具标准无保留意见的审计报告。 银行存款、高流动性的债券等）余额足以支付
上述重大投资计划或重大现金支出指公司该次现金股利的；
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买 （4）审计机构对公司该年度财务报告出设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计具标准无保留意见的审计报告。
净资产的10%，且超过5,000万元； 上述重大投资计划或重大现金支出指公司
公司应当及时行使对全资子公司的股东权未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买利，根据全资子公司公司章程的规定，促成全设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计资子公司向公司进行现金分红，并确保该等分净资产的10%，且超过5,000万元；
红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 公司应当及时行使对全资子公司的股东权
2．现金分红比例 利，根据全资子公司公司章程的规定，促成全
如无重大投资计划或重大现金支出发生，资子公司向公司进行现金分红，并确保该等分公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式红款在公司向股东进行分红前支付给公司。分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 2．现金分红比例
10%。公司在实施上述现金分配股利的同时， 如无重大投资计划或重大现金支出发生，可以派发红股。公司董事会可以根据公司的资公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式金需求状况提议公司进行中期现金分配。 分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
3．公司实行差异化的现金分红政策 10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，
董事会制定利润分配方案时，综合考虑公可以派发红股。公司董事会可以根据公司的资司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、金需求状况提议公司进行中期现金分配。
利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及 3．公司实行差异化的现金分红政策
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 董事会制定利润分配方案时，综合考虑公形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、
的现金分红政策： 利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及
（1）在公司发展阶段属于成熟期且无重是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化
所占比例最低应达到80%； 的现金分红政策：
（2）在公司发展阶段属于成熟期且有重 （1）在公司发展阶段属于成熟期且无重
大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红
所占比例最低应达到40%； 所占比例最低应达到80%；
（3）在公司发展阶段属于成长期且有重 （2）在公司发展阶段属于成熟期且有重
大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红
所占比例最低应达到20%。 所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 （3）在公司发展阶段属于成长期且有重
安排的，按照前项规定处理。 大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红
（五）股票股利分配条件 所占比例最低应达到20%。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票安排的，按照前项规定处理。
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在 （五）股票
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