浙江铖昌科技股份有限公司
章程修正案
浙江铖昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章的相关规定，结合公司实际业务运营需要，对《公司章程》进行了全面的梳理及修订。公司于 2022 年 10 月27 日召开了第一届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，修订后的《公司章程》尚需经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过后方可生效。现将《公司章程》修订前后条款内容对照如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司(以下简称 “公 规定成立的股份有限公司(以下简称 “公
司”)，在杭州市市场监督管理局注册登记， 司”)，在浙江省市场监督管理局注册登记，
取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
91330106563049270A。 91330106563049270A。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 人。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、公 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
等权利。 有同等权利。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明
面值。 面值，每股一元人民币。
第十八条 公司由浙江铖昌科技有限公司 第十八条 公司由浙江铖昌科技有限公司
整体变更设立，公司成立时发起人的姓名、 整体变更设立，公司发起人的姓名、认购股 认购股数、出资方式、出资时间具体情况如 数、出资方式、出资时间具体情况如下： 下：
第二十三条 第二十三条
（五） 将股份用于转换上市公司发行 （五） 将股份用于转换公司发行的可
的可转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股 （六） 公司为维护公司价值及股东权
东权益所必需。 益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股 除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。 份。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司股 公司控股股东及实际控制人对公司和
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
出资人的权利，控股股东不得利用关联交 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东易、利润分配、资产重组、对外投资、资金 不得利用关联交易、利润分配、资产重组、占用、借款担保等方式损害公司和其他股东 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害的合法权益，不得利用其控制地位损害公司 公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
和其他股东的利益。 制地位损害公司和其他股东的利益。
第四十条 第四十条
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股
计划；
第四十一条 公司对外担保事项应当提交董 第四十一条 公司对外担保事项应当提交董事会或者股东大会进行审议。公司下列担保 事会或者股东大会进行审议。公司下列担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会 行为，须在董事会审议通过后提交股东大会
审议通过： 审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一 （一） 单笔担保额超过公司最近一期
期经审计净资产百分之十的担保； 经审计净资产百分之十的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外 （二） 公司及其控股子公司的对外担
担保总额，达到或超过公司最近一期经审计 保总额，超过公司最近一期经审计净资产百净资产百分之五十以后提供的任何担保； 分之五十以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过百分之七 （三） 公司及其控股子公司的对外担
十的担保对象提供的担保； 保总额，超过公司最近一期经审计总资产
（四） 连续十二个月内累计担保金 百分之三十以后提供的任何担保；
额超过公司最近一期经审计总资产的百分 （四） 为资产负债率超过百分之七
之三十； 十的担保对象提供的担保；
（五） 连续十二个月内累计担保金 （五） 最近十二个月内累计担保金
额超过公司最近一期经审计净资产的百分 额超过公司最近一期经审计总资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元人民币； 之三十；
（六） 对股东、实际控制人及其关联 （六） 对股东、实际控制人及其关联
人提供的担保； 人提供的担保；
（七） 中国证监会、证券交易所或公 （七） 中国证监会、证券交易所或公
司章程规定的其他担保情形。 司章程规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除 对于董事会权限范围内的担保事项，除
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经 应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意； 出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东大会审议前款第（四）项担保事项时， 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之 应经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。 二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及 股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或受该 其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东 决，该项表决须经出席股东大会的其他股东
所持表决权的过半数通过。 所持表决权的过半数通过。
第四十九条 单独或者合计持有公司百分 第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召 之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提 和本章程的规定，在收到请求后十日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面 出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的五日内发出召开股 在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或 在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。 当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求五日内发出召开股东大会的通知， 收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。 的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和不主持股东大 通知的，视为监事会不召集和不主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和 百分之十以上股份的股东可以自行召集和
主持。 主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会。同时向公司所在地 的，须书面通知董事会。同时向证券交易所中国证监会派出机构和证券交易所备案。 备案。
股东自行召集股东大会的，在公告股东 股东自行召集股东大会的，在公告股东
大会决议前，召集股东持股比例不得低于公 大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的百分之十，召集股东应当在发出 司总股份的百分之十，召集股东应当在不晚股东大会通知前申请在上述期间锁定其持 于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股
有的公司股份。 东大会之日至股东大会召开日期间不减持
监事会和召集股东应在发出股东大会 其所持公司股份并披露。
通知及发布股东大会决议公告时，向公司所 监事会和召集股东应在发出股东大会在地中国证监会派出机构和证券交易所提 通知及发布股东大会决议公告时，向证券交
交有关证明材料。 易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一） 会议的时间、地点和会议期 （一） 会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二） 提交会议审议的事项和提案； （二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东 （三） 以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东； 是公司的股东；
（四） 有
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