证券代码： 001266 证券简称：宏英智能 公告编号： 2024-025
上海宏英智能科技股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、 上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
二次会议通知于 2024 年 4 月 15 日以邮件方式发出。
2、 本次董事会会议于 2024 年 4 月 25 日以现场结合通讯方式召开。
3、 董事会会议应出席的董事 8 人，实际出席会议的董事 8 人。
4、 本次董事会会议由董事长张化宏先生主持，公司监事及高级管理人员列
席了会议。
5、 本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规
定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一） 审议通过《关于 2023 年年度报告及其摘要的议案》
经审议，董事会认为公司《2023 年年度报告》全文及其摘要的编制程序符合
法律法规等有关规定的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年
度的实际经营情况及财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023
年年度报告》《2023 年年度报告摘要》 。
表决情况： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（二） 审议通过《关于 2023 年度内部控制自我评价报告的议案》
经核查，董事会认为公司治理结构合理健全，内部控制自我评价报告客观、
真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议通过。
保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）披露的《2023
年度内部控制评价报告》。
表决情况： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
（三） 审议通过《关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的议案》
经审议，董事会认为 2023 年度募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易
所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金的使用与披
露不存在违规情形。
保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）披露的《2023
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决情况： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
（四） 审议通过《关于 2023 年度总经理工作报告的议案》
公司董事会认真听取了《2023 年度总经理工作报告》，认为总经理工作报告
客观、真实地反映了 2023 年度公司整体运作情况，管理层有效地执行了股东大
会、董事会的各项决议，公司整体经营状况良好。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）披露的《2023
年度总经理工作报告》。
表决情况： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
（五） 审议通过《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》
公司《2023 年度董事会工作报告》客观、真实地反映了公司董事会 2023 年
度的工作及运行情况。
公司第一届董事会独立董事古启军先生、袁真富先生、石桂峰先生分别向董事会递交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会
上进行述职。
公司第二届董事会收到了在任独立董事古启军先生、袁真富先生、朱锡峰先
生签署的《关于本人独立性自查情况的报告》，根据《上市公司独立董事管理办
法》等有关规定，董事会对独立董事的独立性出具了《董事会关于独立董事独立
性自查情况的专项意见》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公
告。
表决情况： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（六） 审议通过《关于 2023 年度财务决算报告的议案》
经审议，董事会认为公司《2023 年度财务决算报告》客观、真实、准确地反
映了公司 2023 年的财务状况和经营成果等状况。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2023
年年度报告》中的“第十节财务报告”章节中相关内容。
表决情况： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（七） 审议通过《关于 2024 年度公司董事薪酬的议案》
在公司任职的非独立董事按照其在公司的实际工作岗位及工作内容领取薪
酬，不单独发放董事津贴，未在公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬，独立
董事薪酬为 12 万元/年（税前）。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
2024 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》 。
表决情况：由于所有董事均与该议案存在关联关系，无法形成决议，本议案
将直接提交股东大会审议。
薪酬与考核委员会审核通过了本议案，并获得一致同意。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（八） 审议通过《关于 2024 年度公司高级管理人员薪酬的议案》公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结
合公司经营业绩等综合评定薪酬。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
2024 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》 。
表决情况： 5 票赞成，张化宏先生、曾红英女士、曾晖先生等 3 名董事与该
议案存在关联关系，回避表决。
薪酬与考核委员会审核通过了本议案，并获得一致同意。
（九） 审议通过《关于 2023 年度利润分配的预案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度合并报表实现
归属于上市公司股东的净利润为-9,643,510.50 元， 2023 年度母公司实现净利润-
5,636,509.87 元。截至 2023 年末，合并报表未分配利润为 149,611,983.81 元，
母公司未分配利润为 139,395,209.19 元。根据《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，公司
以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，实际可供分配利润为
139,395,209.19 元。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，结合公司
2023 年度经营情况及考虑未来生产经营资金需求，公司拟向全体股东每 10 股
派发现金红利 2.00 元（含税）。以公司最新总股本 103,416,000 股扣除公司回
购专用证券账户 380,000 股为基数， 合计拟派发现金红利 20,607,200.00 元人民
币（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
若在 2023 年度利润分配预案实施前公司总股本发生变化，将按照分配总额
不变的原则对分配比例进行调整。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
2023 年度利润分配预案的公告》 。
表决情况： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十） 审议通过《关于 2023 年年度计提信用及资产减值准备的议案》
经核查，董事会认为公司本次计提资产减值准备事项，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，依据充分。计提减值准备
资产后，能更加公允地反映公司财务状况和经营成果，公司的会计信息更加真实
可靠，更具合理性，有助于向投资者提供更加可靠的会计信息。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
2023 年年度计提信用及资产减值准备的公告》。
表决情况： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
（十一） 审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
公司现任独立董事古启军先生、袁真富先生、朱锡峰先生分别向董事会提交
了《关于本人独立性自查情况的报告》。公司董事会通过核查在任独立董事古启
军先生、袁真富先生、朱锡峰先生的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人
员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何
职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观
判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会
关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决情况： 5 票赞成， 古启军先生、袁真富先生、朱锡峰先生等 3 名董事与
该议案存在关联关系，回避表决。
（十二） 审议通过《关于对会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告及审
计委员会履行监督职责情况报告的议案》
公司董事会核查了公司 2023 年年报及内部控制审计机构的执业资质、专业
能力、独立性及诚信状况、职业操守等方面，认为大信会计师事务所（特殊普通
合伙）具备公正、客观履职的能力，且出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
董事会听取了审计委员会履行监督职责情况的报告。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对
会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报
告》。
表决情况： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
（十三） 审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
为了进一步完善公司治理结构，提高经营效率，根据最新修订的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关
规定，公司拟对现行的《公司章程》中的相关条款进行修订。
董事会提请股东大会授权公司管理层及其指定人员办理工商变更登记及备
案的具体事宜。
修改后的《上海宏英智能科技股份有限公司章程》具体内容详见公司同日于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《上海宏英智能科技股份有限公司章程》。
表决情况： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四） 审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》
根据相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，对
《董事会议事规则》进行修订。
修改后的《董事会议事规则 》具体内容详见公司同日于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn） 刊登的《董事会议事规则》。
表决情况： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五） 审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
根据相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，对
《股东大会议事规则》进行修订。
修改后的《股东大会议事规则》具体内容详见公司同日于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn） 刊登的《股东大会议事规则》。
表决情况： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六） 审议通过《关于提请召开 2023 年年度股东大会的议案》
公司董事会
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