证券代码：001256 证券简称：炜冈科技 公告编号：2024-053
浙江炜冈科技股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易方案为公司先行收购标的公司股权，同时，公司将向江苏华海诚科新材料股份有限公司（科创板上市公司，股票代码为 688535，以下简称“华海诚科”）转让该部分股权，从而获得华海诚科发行的可转换公司债券（初始转股价格参照华海诚科第三届董事会第二
十次会议决议公告前 60 个交易日股票均价的 80%为确定依据，即 56.35 元/股），存在较好的
收益预期。但是，在投资运作过程中，本次投资行为可能受到外部风险因素影响，致使本投资项目存在不能及时有效退出等风险。
2、本次与华海诚科的交易方案在取得有关主管部门审批和备案程序前，不得实施。华海诚科的发行方案能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
3、本次投资事项周期较长，预计不会对公司短期经营成果产生重大影响。
一、交易概述
浙江炜冈科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 24 日召开第二届董事
会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，具体事项为：
为通过投资创造收益，公司于 2024 年 11 月 24 日与杭州曙辉实业有限公司等主体签署了
《股权转让协议》，拟以人民币 14,925.94 万元向其购买衡所华威电子有限公司（以下简称“交易标的”或“衡所华威”）9.3287%股权（对应 807.7814 万元出资额，以下简称“标的股权”）（“本次收购”），本次投资主要目的为获取投资收益。本次交易资金来源为公司自有或自筹资金。
2024 年 11 月 24 日，公司与华海诚科等主体签署了《关于江苏华海诚科新材料股份有限
公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》（协议生效条件为：华海诚科董事会和股东大会审议通过，且本次交易通过上海证券交易所审核并经中国证监会注册），约定
了华海诚科拟以发行可转换公司债券方式收购本公司持有的衡所华威的全部股权，在该次交易完成后，公司将持有华海诚科发行的可转换公司债券。
本次投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
本次交易方案为公司从杭州曙辉实业有限公司受让其持有的衡所华威股权，同时，公司将向华海诚科转让该部分股权，从而获得华海诚科发行的可转换公司债券。
（一）公司受让衡所华威的股权
本次股权转让的交易对方为杭州曙辉实业有限公司，具体情况如下：
企业名称 杭州曙辉实业有限公司
法定代表人 潘伟军
注册资本 10000 万元
成立日期 2017-12-26
统一社会信用代码 91330102MA2B00NW9P
注册地址 浙江省杭州市上城区庆春路 11 号六层 608 室
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
服务：实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、
融资担保、代客理财等金融服务），工艺品设计，机械设备的技术开发、
经营范围 技术咨询；生产、加工：针纺织品；加工：床上用品；销售：针纺织品，
床上用品，机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
主要股东 绍兴柯桥六敦贸易有限公司持有 100%股权
实际控制人 周洋
公司与上述交易对方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。上述交易对方与公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，亦未被列为失信被执行人。
（二）公司出让衡所华威股权
在本次交易前，华海诚科董事会已审议通过其将购买衡所华威 30%的股权，尚待股东大会
审议。公司同其他参与本次投资的投资者拟共同将本次购买的衡所华威股权转让给华海诚科。
1、华海诚科具体情况如下：
企业名称 江苏华海诚科新材料股份有限公司
法定代表人 韩江龙
注册资本 8,069.6453 万元
成立日期 2010-12-17
统一社会信用代码 913207005668572738
注册地址 连云港经济技术开发区东方大道 66 号
企业类型 股份有限公司（上市）
电子、电工材料制造、销售；微电子材料研发；经营本企业自产产品及技
术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械
经营范围
设备、零配件及技术的进口业务；道路普通货物运输、货物专用运输（冷
藏）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
自然人韩江龙、成兴明、陶军为一致行动人，上述一致行动人合计直接持
有本公司 22.2226%的股份，并通过连云港德裕丰投资合伙企业（有限合伙）
主要股东
持有本公司 4.9104%的股份，合计持有本公司 27.1330%的股权，对本公司
表决权比例为 34.9965%。
2、华海诚科主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 1-9月/2024 年 9 月末 2023 年度/2023 年末
总资产 125,140.65 123,046.12
总负债 22,114.25 20,319.24
净资产 103,026.40 102,726.88
营业收入 23,964.77 28,290.22
营业利润 3,803.23 3,123.55
净利润 3,487.38 3,163.86
经营活动产生的现金流量净额 477.15 3,160.52
注：2023 年数据已经审计，2024 年 1-9 月数据未经审计。
公司与上述交易对方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
上述交易对方与公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，亦未被列为失信被执行人。
三、本次交易标的公司情况
（一）标的公司的基本情况
公司名称 衡所华威电子有限公司
统一社会信用代码 91320700723527914R
企业类型 有限责任公司
法定代表人 周洋
注册资本 8,659.0868 万元人民币
注册地址 江苏省连云港高新技术产业开发区振华路 8 号
主要办公地点 江苏省连云港高新技术产业开发区振华路 8 号
成立日期 2000-10-19
环氧模塑料、电子化工材料制造；微电子材料开发、研制；经营本企业自产产品、
生产及科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；
经营机电设备及一般商品的进出口及批发业务；提供技术咨询服务；提供仓储（不
经营范围
含危化品）服务。（不设店铺，以上经营范围涉及国家限制及禁止的除外，不涉
及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证、资质管理等专项
审批的商品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否为失信被执行人 否
（二）标的公司股权结构
公司投资衡所华威前，标的公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 浙江永利实业集团有限公司 3,077.9838 35.5463%
2 杭州曙辉实业有限公司 3,077.9838 35.5463%
3 上海衡所半导体材料有限公司 1,667.1783 19.2535%
4 夏永潮 536.2152 6.1925%
5 绍兴柯桥汇友贸易有限公司 266.3957 3.0765%
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