证券代码：001239 证券简称：永达股份 公告编号：2024-030
湘潭永达机械制造股份有限公司
关于筹划重大资产重组暨签署《合作框架协议》的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、2024年7月19日，湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）与
葛艳明签署了《合作框架协议》，公司拟以现金方式收购葛艳明或其指定方（以
下简称“交易对方”）持有的江苏金源高端装备股份有限公司（以下简称“金源装备”、“标的公司”、“目标公司”）51%股份（以下关于本次收购股份简称为“本次交易”）。
本次交易对应目标公司整体估值由具有证券从业资格的评估机构以截至2024
年5月31日出具的资产评估报告所确定的评估结果为基础，并经各方协商一致后最
终予以确定。
2、2024年7月19日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过了
《关于筹划重大资产重组暨签署<合作框架协议>的议案》，并于2024年7月19日与
交易对方签订《合作框架协议》。本次签署的协议仅为各方友好协商达成的意向
及初步洽谈结果，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易尚处于初步筹划阶段，具体交易方案将由相关各方根据审计及评
估结果进行进一步协商谈判以及履行必要的决策和审批程序后，另行签订正式的
交易协议予以确定。本次筹划的收购事项具有不确定性，存在未能通过内外部相
关决策、审批程序而终止的风险。
4、本次交易拟采用现金方式，不涉及公司发行股份，不构成关联交易，也不
会导致上市公司控制权发生变更。
5、根据初步测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将按照相关规定，聘请中介机构开展相关工作，并根
据本次交易的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。
6、本次交易相关事项尚存在不确定性。根据《上市公司股票停复牌规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》等规定，公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
为进一步深化公司在风电及工程机械等领域的业务布局，发挥产业协同效应，增强产业链服务能力，提升公司规模化效应，公司拟以现金方式收购交易对方所持有标的公司51%的股份。本次交易对应标的公司整体估值由具有证券从业资格的评估机构以截至2024年5月31日出具的资产评估报告所确定的评估结果为基础，并经各方协商一致后最终予以确定。
本次交易尚处于初步筹划阶段，具体交易方案将由相关各方根据审计及评估结果进行进一步协商谈判以及履行必要的决策和审批程序后，另行签订正式的交易协议予以确定。本次筹划的收购事项具有不确定性，存在未能通过内外部相关决策、审批程序而终止的风险。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为葛艳明或其指定方，葛艳明先生基本情况如下：
葛艳明先生，1977年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级工程师、经济师。
三、标的公司的基本情况
1、经营情况
江苏金源高端装备股份有限公司成立于1997年，主营业务为高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，主要产品包括高速重载齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈锻件等自由锻及模锻件。标的公司在锻造、热处理等工艺环节积累了丰富的经验并形成多项自主知识产权，系国家级高新技术企业、国家专精特新“小巨人”企业、
制造业单项冠军示范企业。标的公司的产品作为齿轮箱的核心零部件，广泛应用于风电、工程机械、轨道交通、海洋工程等多个领域，并与南高齿、弗兰德、采埃孚、杭齿前进、振华重工、大连重工、中国中车等行业内知名制造商建立了稳定的合作关系。
2、基本信息
公司名称 江苏金源高端装备股份有限公司
注册地址 溧阳市中关村大道8号
法定代表人 葛艳明
注册资本 9,810万元人民币
统一社会信用代码 91320400137594612A
成立时间 1997年5月4日
电力、海洋工程、轨道交通和矿山机械等高端专用装备零部件、
锻件、普通机械制造、维修、销售；锻压工艺及材料技术开发；
经营范围 金属材料检验、检测；实业投资；自营和代理各类商品及技术
的进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除
外）。
3、股权结构
截至本公告披露日，标的公司的股权结构如下表所示：
序 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
号
1 葛艳明 7,551.30 76.9756%
2 上海儒杉资产管理合伙企业（有限合伙） 562.50 5.7339%
3 南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙） 500.00 5.0968%
4 上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙） 450.00 4.5872%
5 溧阳市先进储能私募基金合伙企业（有限合伙） 360.00 3.6697%
6 溧阳市政府投资基金（有限合伙） 280.00 2.8542%
7 袁志伟 63.00 0.6422%
8 徐 涛 25.20 0.2569%
9 王远林 18.00 0.1835%
合 计 9,810.00 100.00%
四、合作框架协议的主要内容
1、签约主体
甲方：湘潭永达机械制造股份有限公司
乙方：葛艳明
2、协议主要条款
（1）标的资产
本次交易项下的标的资产为交易对方所持目标公司51%的股份，本协议另有约定或有关主体就本次交易签署的正式交易文件中另有约定除外。
（2）标的资产的交易价格
本次交易对应目标公司整体估值以具有证券从业资格的评估机构以截至2024年5月31日出具的资产评估报告所确定的评估结果为基础，并经各方协商一致后最终予以确定。
（3）支付方式
甲乙双方一致确定本次交易以现金方式支付对价，不涉及发行股份。
（4）业绩承诺和补偿
乙方承诺目标公司在业绩承诺期内（2025年-2027年）累计实现净利润不低于2.5亿元（以经甲方聘请的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后的数据为准）。
如果在上述业绩承诺期内，目标公司累计实现的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非净利润”）低于累计承诺扣非净利润的，则业绩承诺方以现金方式向甲方进行补偿。
（5）公司治理
本次交易完成后，目标公司的董事会由五名董事组成，其中，甲方有权委派三名董事，目标公司现有股东有权委派两名董事。目标公司董事长由甲方委派的董事担任。
目标公司监事会由三名监事组成，其中，监事会主席由甲方委派。
本次交易完成后，目标公司总经理由乙方担任，甲方委派财务人员出任目
标公司的财务负责人及出纳，其中财务负责人由目标公司董事会聘任，按照目标公司的管理制度履行职务。
（6）过渡期损益安排
标的资产在过渡期内的收益归甲方所有，亏损由乙方补足。
（7）未来股权转让
本次交易完成后，甲方根据目标公司业绩承诺的完成进度情况以及自身发展战略需要等，对目标公司剩余49%股权拥有优先收购权。在业绩承诺期内，在未取得甲方书面同意前，出售方不得将目标公司49%股权出售给第三方。购买价格将根据以双方届时同意的基准日进行评估所出具的评估报告所载评估值由双方另行协商确定。
五、本次交易的影响
标的公司产品是齿轮箱的核心零部件，广泛应用于风电、工程机械、轨道交通、海洋工程等多个行业领域，其中主要收入来源于风电领域。作为南高齿、采埃孚、弗兰德、杭齿前进等风电齿轮箱全球龙头企业的重要供应商，标的公司在风电用重载高速齿轮锻件领域具有较高的市场占有率和领先的市场地位。
公司和标的公司属于同行业公司（C33 金属制品业），各自产品的下游应用领域高度重叠，客户结构和销售区域具有显著差异性。鉴于标的公司的产品、技术、业务的开拓及储备，若本次交易顺利完成，将有助于公司拓展产品品类，深化在风电及工程机械等业务领域的布局，公司从大型专用设备金属结构件供应商升级为大型高端装备结构件和锻件的一体化龙头供应商，进一步提升市场份额，从而提升公司的竞争力和盈利水平。
本次交易完成后，公司将充分发挥产品、市场拓展、生产技术等方面的业务协同效应，通过各自重点行业领域、优势销售区域整合风力发电、工程起重和隧道掘进领域的优质客户资源，打造大型、异形、高端专用设备金属结构件和锻件一体化龙头企业，符合公司战略发展需要和全体股东的整体利益。
六、风险提示
1、本次交易双方签署的《合作框架协议》仅为各方友好协商达成的意向及初步洽谈结果，本次交易尚处于筹划阶段，尚需经过审计、评估等程序后由交易各方进一步协商确定，具体交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。本次筹划的收购事项具有不确定性，存在未能通过内外部相关决策、审批程序而终止的风险。
2、根据“审慎停牌、分阶段披露”的原则，公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、湘潭永达机械制造股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议
2、《合作框架协议》
特此公告
湘潭永达机械制造股份有限公司
董事会
2024年7月19日
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