证券代码:001239 证券简称:永达股份 公告编号:2024-015
湘潭永达机械制造股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湘潭永达机械制造股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年4月25日召开
第一届董事会第十五次会议,审议通过了《关于修订<湘潭永达机械制造股份有限
公司章程>的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议通过。现将有关情况公
告如下:
一、公司章程具体修订内容
为进一步完善公司治理,根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红(2023年修订)》《上市公司章程指引》等相
关规定,结合公司实际情况,对《公司章程》中部分条款修订如下:
序号 修改前 修改后
股东大会是公司的权力机构,依法 股东大会是公司的权力机构,依法
行使下列职权: 行使下列职权:
…… ……
(十二)审议批准第三十九条规定 (十二)审议批准第四十条规定的
的担保事项; 担保事项;
第三十
…… ……
九条
(十六)审批公司与关联人发生的 (十六)审议批准关于向特定对象
交易(公司获赠现金资产和提供担 发行股票适用简易程序;
保除外)金额在3,000万元以上, (十七)审批公司与关联人发生的
且占公司最近一期占公司最近一 交易(公司获赠现金资产和提供担
期经审计净资产值绝对5%以上的 保除外)金额在3,000万元以上,且
关联交易; 占公司最近一期经审计净资产值绝
对5%以上的关联交易;
下列事项由股东大会以特别决议 下列事项由股东大会以特别决议通
通过: 过:
(一)公司增加或者减少注册资 (一)修改本章程及其附件(包括
本; 股东大会议事规则、董事会议事规
(二)公司的分立、合并、解散和 则及监事会议事规则);
清算; (二)公司增加或者减少注册资本;
(三)本章程的修改; (三)公司合并、分立、解散或者
(四)公司在一年内购买、出售重 变更公司形式;
大资产或者担保金额超过公司最 (四)公司分拆所属子公司上市;
近一期经审计总资产30%的; (五)《股票上市规则》第6.1.8
(五)股权激励计划; 条、6.1.10条规定的连续十二个月
(六)法律、行政法规或本章程规 内购买、出售重大资产或者担保金
定的,以及股东大会以普通决议认 额超过公司资产总额30%;
第七十
定会对公司产生重大影响的、需要 (六)公司发行股票、可转换公司
四条
以特别决议通过的其他事项。 债券、优先股以及中国证监会认可
的其他证券品种;
(七)公司以减少注册资本为目的
回购股份;
(八)公司实施重大资产重组;
(九)公司股权激励计划;
(十)公司股东大会决议主动撤回
股票在交易所上市交易、并决定不
再在交易所交易或者转而申请在其
他交易场所交易或转让;
(十一)股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响、需要以特
别决议通过的其他事项;
(十二)法律法规、证券交易所相
关规定、本章程或股东大会议事规
则规定的其他需要以特别决议通过
的事项。
前款第(四)项、第(十)项所述
提案,除应当经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过
外,还应当经出席会议的除公司董
事、监事、高级管理人员和单独或
者合计持有公司5%以上股份的股东
以外的其他股东所持表决权的三分
之二以上通过。
董事会行使下列职权: 董事会行使下列职权:
…… ……
(十六)法律、行政法规、部门规 (十六)法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。 章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应 超过股东大会授权范围的事项,应
当提交股东大会审议。 当提交股东大会审议。
公司董事会设立战略、审计、提名、
薪酬与考核等专门委员会。专门委
第一百
员会对董事会负责,依照本章程和
〇二条
董事会授权履行职责,提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成,其中审计委员
会,提名、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人,审计
委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作
规程,规范专门委员会的运作。
新增:第一百〇三条公司董事会下
设审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会及战略与发展委员会,
各专门委员会委员由公司三名董事
组成,其中,审计委员会、薪酬与
考核委员会、提名委员会的委员中
独立董事应当过半数。
审计委员会主要负责公司内、外部
审计的沟通、监督和核查工作。
薪酬与考核委员会主要工作是拟定
新增条 公司董事及高级管理人员的考核标
款,相应 准并进行考核并负责制订、审查公
序号顺 司董事及高级管理人员的薪酬政策
延 与方案。
提名委员会主要负责对公司董事和
高级管理人员的人选、选择标准和
程序进行选择并提出建议。
战略与发展委员会主要负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
公司董事会制定上述各专门委员会
工作细则,明确各专门委员会人员
组成、职责权限、决策程序及议事
规则等事宜。
董事会应当确定对外投资、收购出 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、 售资产、资产抵押、对外担保事项、
第一百
委托理财、关联交易、对外捐赠等 委托理财、关联交易、对外捐赠等
〇六条
权限,建立严格的审查和决策程 权限,建立严格的审查和决策程序;
序;重大投资项目应当组织有关专 重大投资项目应当组织有关专家、
家、专业人员进行评审