证券代码： 001228 证券简称：永泰运 公告编号： 2023-072
2023年7月21日，永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案，公司控股股东、实际控制人之一陈永夫先生拟认购公司本次发行的全部股份，同时签订了《永泰运化工物流股份有限公司与陈永夫之附生效条件的股份认购协议》。本次发行构成关联交易，董事会审议相关议案过程中关联董事陈永夫先生、金萍女士已回避表决，公司独立董事已就本次事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次发行尚需公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人陈永夫先生、宁波永泰秦唐投资合伙企业（有限合伙）将回避表决，并需经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。本次关联交易不构成重大资产重组。
1、基本情况
姓名 陈永夫
性别 男
国籍 中国
身份证号 330622197604******
住所 宁波市鄞州区百丈街道华严街
是否取得其他国家居留权 无
2、股权结构及控制关系
截至本公告披露之日，陈永夫先生直接持有公司3,200万股股份，占公司总股份的30.81%，为公司的控股股东及实际控制人之一。
3、最近五年任职经历及任职单位产权关系
除本公司及下属子公司外，陈永夫先生最近五年未在其他企业任职。
4、最近五年受处罚情况
陈永夫先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、监管措施，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、履约能力分析
经查询，陈永夫先生具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。
1、交易标的
本次交易的标的为公司本次向特定对 象发行 的人民币 普通股 （ A股） 股票。
2、关联交易价格确定的原则
本次发 行的 定价 基准日 为公 司第 二届 董事会 第十 一次 会议 决议公 告日 ，即 202 3年7月22日。本次发行的发行价格为31.39元/股。本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易 均 价 为 定 价 基 准 日 前 二十 个 交 易 日 股 票交 易 总 额/ 定 价 基 准 日 前 二十 个 交 易 日 股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格相应调整。
公司与陈永夫先生于2023年7月21日签订了《永泰运化工物流股份有限公司与陈永夫之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“协议”），协议的主要内容如下：
甲方：永泰运化工物流股份有限公司
乙方：陈永夫
第一条：认购标的
甲方本次发行的股票为境内上市的人民币普通股股票，每股面值为人民币1.00元。甲方本次发行的股票拟在深交所主板上市。
第二条：认购方式
甲方本次发行经中国证监会同意注册后，乙方按照本协议约定的价格以现金认购甲方本次发行的股票。
第三条：认购价格及定价依据
本次发 行的 定价 基准日 为甲 方第 二届 董事会 第十 一次 会议 决议公 告日 ，即 202 3年7月22日。本次发行的发行价格为31.39元/股。本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日甲方股票交易 均 价 为 定 价 基 准 日 前 二十 个 交 易 日 股 票交 易 总 额/ 定 价 基 准 日 前 二十 个 交 易 日 股票交易总量。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格。
第四条：认购金额及认购数量
乙方认购甲方本次发行的全部股票， 认购金 额不超过 50, 000 .00 万元(含) 。
乙方认购甲方本次发行股票的数量不超过15,928,639股(含)。甲方发行股票数量=认购金额÷发行价格。依据前述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，乙方认购的甲方本次发行股票的 数 量 不 超 过 15,928 ,639 股 ( 含 ) ， 未 超 过 本 次 发 行 前 甲 方总 股 本 的 30.00% 。 甲 方 本次发行数量具体以中国证监会同意注册的发行方案为准。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。双方确认，最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。
第五条：认购价款的支付
本次发行获得中国证监会注册，且收到甲方和本次发行的保荐机构(主承销商)发出的认购价款缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部认购价款一次性划入保荐机构(主承销商)的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
第六条：认购股份的交割
在乙方支付认购资金后，甲方应向证券登记结算机构申请办理并完成将乙方本次认购的股票登记于乙方名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
第七条：滚存未分配利润安排
本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
第八条：限售期
甲方本次向乙方发行的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。若所认购股票的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
乙方所认购本次发行股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。
乙方及其一致行动人本次发行前持有的上市公司股份，在本次发行结束之日起18个月内不交易或转让，但向甲方的实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
上述锁定期满后，该等股票的解锁及减持将按中国证监会及深交所的规定执行。
第九条：声明和保证
为本协议之目的，本协议双方相互作出如下声明与保证：
1.双方签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。
2.双方将不因签订或履行与任何第三方的合同、协议或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行。
3.双方将尽最大努力相互配合，办理签订与本次发行及认购一切相关的手续及文件，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等。
4.甲方未直接或通过利益相关方向乙方提供财务资助或者补偿。
5.乙方确认，乙方完全基于自身对甲方的判断认购甲方本次发行的股票，甲方也未就此向乙方作出任何形式的声明、保证及承诺。
第十条：协议的生效条件和生效时间
协议自甲乙双方签字或盖章之日起成立，自下列条件均成就之日起生效：
1.甲方的董事会以及股东大会已经审议通过本次向特定对象发行股票方案及相关事项。
2.甲方本次向特定对象发行股票通过深交所审核，且获得中国证监会注册文件。
前述任何一项条件未能得到满足，本次交易自始无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
第十一条：协议的补充、变更及终止
本协议的补充、变更需经双方协商一致并签订书面协议。
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而相互不必承担违约责任：
1.甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所撤回申请材料。
2.本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同。
3.根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
第十二条：不可抗力
本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方无法预见，不可避免且无法克服，并于本协议签订之日后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、罢工、骚动、暴动、暴乱及战争等。
声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
任何一方由于受到本协议前述约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续60天以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
第十三条：违约责任
1.若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
2.本协议生效后，如甲方因其自身过错违反本协议的规定，不能向乙方发行本协议约定的乙方拟认购的全部或部分股票，甲方应赔偿乙方的损失；如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方拟认购的全部或部分股票的，不视为甲方违反本协议的规定。
3.本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的时间内向甲方指定的为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿甲方全部损失。
4.本次发行尚待相关监管部门的审核及注册。如本次发行没有通过监管部门的审核或注册，导致本协议不能履行，双方均不负违约责任。
第十四条：适用法律和争议解决
本协议的订立、履行及解释均适用中国法律。
因本协议履行过程中引起的或与本协议相
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