001227 深市 兰州银行

  兰州银行股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会

        会议材料

    （股票代码：001227）

      二二四年八月


              会议议程

  召 开时间：2024 年 8 月 23 日（星期五）下午 15:00

  召开地点：甘肃省兰州市城关区酒泉路 211 号（兰州银行大厦 7 楼会议室）

  召 开方式：现场会议+网络投票

  召 集人：兰州银行股份有限公司董事会

  会 议主持人：董事长许建平先生

  会 议议程：

  一、主持人宣布会议开始；

  二、宣读股东大会会议须知；

  三、审议各项议案；

  四、报告现场出席会议的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；

  五、推选本次会议计票人、监票人；

  六、投票表决；

  七、与会代表休息（工作人员统计投票结果）；

  八、宣布表决结果；

  九、见证律师宣读法律意见书；

  十、宣布会议结束。


              会议须知

  为维护全体股东合法权益，确保兰州银行股份有限公司（以下简称“本行”）股东大会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《兰州银行股份有限公司章程》（以下简称“本行《章程》”）及《兰州银行股份有限公司股东大会议事规则》等规定，特制订本须知：
  一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，下同）、董事、监事、高级管理人员、本行聘请的律师及本行董事会邀请的人员以外，本行有权依法拒绝其他人士入场。

  二、根据本行《章程》规定，持有本行股份 5%以上的股东在本行借款逾期的，不能行使表决权；股东质押本行股份数量达到或超过其持有本行股权的 50%时，其在股东大会的表决权将被限制。

  三、会议主持人宣布现场出席会议的股东或代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东或代理人，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决。

  四、股东大会对议案采用记名方式逐项投票表决。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本行将通
过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向本行全体股东提供网络形式的投票平台。每一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，重复投票以第一次投票结果为准。现场投票结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果并予以公告。

  五、股东大会现场会议对议案进行表决时，由律师、股东代表和监事共同负责计票、监票，现场会议审议结束后，将合并现场会议和网络投票统计结果。

  六、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主持人应当即时进行点票。

  七、本次股东大会审议的议案包括普通决议案和特别决议案。普通决议案由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过，特别决议案由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  八、本次会议向每位与会股东及股东代理人发放表决票一份，请在对应栏划“√”，即同意的在同意的下边划“√”；反对的在反对的下边划“√”；弃权的在弃权的下边划“√”。只能在“同意”“反对”和“弃权”三项下边选一项划“√”，不得同时选两项或两项以上。填写完成后请务必在表决票结尾处签名。
未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

  九、本行董事会聘请北京大成律师事务所出席本次股东大会，并出具法律意见。

  十、本行不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责参加股东大会股东的住宿及接送事项，平等对待所有股东。

              目 录

议案材料

1.关于兰州银行股份有限公司董事会换届选举的议案......1
2.关于兰州银行股份有限公司监事会换届选举的议案......3
3.关于兰州银行股份有限公司独立董事津贴的议案......5
4.关于兰州银行股份有限公司外部监事津贴的议案......65.关于选举兰州银行股份有限公司第六届董事会非独立董事
 的议案 ......76.关于选举兰州银行股份有限公司第六届董事会独立董事的
 议案......127.关于选举兰州银行股份有限公司第六届监事会股东监事的
 议案......198.关于选举兰州银行股份有限公司第六届监事会外部监事的
 议案......22

  议案一：关于兰州银行股份有限公司

        董事会换届选举的议案

各位股东：

  兰州银行股份有限公司（以下简称“本行”）第五届董事会已届满，为顺利完成董事会换届选举，组建第六届董事会，根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司治理准则》和《兰州银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，从本行实际出发，现拟定新一届董事会换届方案如下：

  一、基本原则

  （一）依法合规原则。本次换届遵循依法合规原则，严格按照相关法律法规、监管要求和《公司章程》确定的董事资格、董事选举程序进行。

  （二）精简高效原则。为满足董事会运行的客观需要，提高决策效率，根据本行业务规模、发展状况和股权结构等情况，新一届董事会的董事人数拟定为 10 名。

  （三）专业互补原则。在注重独立性、多元化的同时，考虑专业性，在履职过程中为本行发展提供相关领域的前沿信息。

  （四）勤勉尽职原则。统筹考虑董事的履职能力、履职
精力和职业操守，注重发挥独立董事的职能与作用。

  二、构成情况

  （ 一）人数规模

  本行《公司章程》规定：“董事会由 9 至 15 名董事组成”，
新一届董事会的董事人数拟定为 10 名。

  （ 二）组成结构

  1.非独立董事 6 名。

  2.独立董事 4 名。

  本行高级管理层及职工代表担任董事不超过全体董事总数的二分之一。

  新一届董事会人数规模、结构可根据本行实际情况，在符合法律法规、监管要求和《公司章程》等规定的前提下适当调整。

  以上议案已经第五届董事会 2024 年第二次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。

                        兰州银行股份有限公司董事会
                                  2024 年 8 月 23 日

  议案二：关于兰州银行股份有限公司

        监事会换届选举的议案

各位股东：

  兰州银行股份有限公司（以下简称“本行”）第五届监事会已届满，为顺利完成监事会换届选举，组建第六届监事会，根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司治理准则》和《兰州银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，从本行实际出发，现拟定新一届监事会换届方案如下：

  一、基本原则

  （一）依法合规原则。本次换届遵循依法合规原则，严格按照相关法律法规、监管要求和《公司章程》确定的监事资格、监事选举程序进行。

  （二）精简高效原则。为满足监事会运行的客观需要，提高决策效率，根据本行业务规模、发展状况和股权结构等情况，新一届监事会的监事人数拟定为 6 名。

  （三）专业互补原则。在注重独立性、多元化的同时，考虑专业性，在履职过程中为本行发展提供相关领域的前沿信息。

  （四）勤勉尽职原则。统筹考虑监事的履职能力、履职
精力和职业操守，注重发挥外部监事的职能与作用。

  二、构成情况

  （ 一）人数规模

  本行《公司章程》规定：“监事会由 5 至 7 名监事组成”，
新一届监事会的监事人数拟定为 6 名。

  （ 二）组成结构

  1.职工监事 2 名（由职工代表大会选举产生）。

  2.股东监事 2 名。

  3.外部监事 2 名。

  新一届监事会人数规模、结构可根据本行实际情况，在符合法律法规、监管要求和《公司章程》等规定的前提下适当调整。

  以上议案已经第五届监事会 2024 年第二次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。

                        兰州银行股份有限公司监事会
                                  2024 年 8 月 23 日

  议案三：关于兰州银行股份有限公司

        独立董事津贴的议案

各位股东：

  根据《银行保险机构公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《兰州银行股份有公司章程》的规定，为进一步促使独立董事勤勉尽责，不断提升兰州银行股份有限公司（以下简称“本行”）公司治理水平，在参考其他上市银行津贴水平的基础上，结合本行实际情况，建议独立董事津贴为 16 万元/年（含税）。

  以上议案已经第五届董事会 2024 年第二次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。

                        兰州银行股份有限公司董事会
                                  2024 年 8 月 23 日

  议案四：关于兰州银行股份有限公司

        外部监事津贴的议案

各位股东：

  根据《银行保险机构公司治理准则》等相关法律法规及《兰州银行股份有公司章程》的规定，为进一步促使外部监事勤勉尽责，不断提升兰州银行股份有限公司（以下简称“本行”）公司治理水平，在参考其他银行津贴水平的基础上，结合本行实际情况，建议外部监事津贴为 12 万元/年（含税）。
  以上议案已经第五届监事会 2024 年第二次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。

                        兰州银行股份有限公司监事会
                                  2024 年 8 月 23 日
 议案五：关于选举兰州银行股份有限公司
    第六届董事会非独立董事的议案
各位股东：

  按照兰州银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会换届选举程序，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《兰州银行股份有限公司章程》的有关规定，经符合提名条件的提名人提名、本行董事会提名与薪酬考核委员会审查，许建平先生、刘敏先生、刘靖先生、张少伟先生、韩泽华先生、李燕女士符合本行董事任职条件，拟选举为本行第六届董事会非独立董事，任期与本届董事会一致。

  许建平先生已具备任职资格，其任职自股东大会审议通过后生效。刘敏先生、刘靖先生、张少伟先生、韩泽华先生、李燕女士，其任职自股东大会审议通过且任职资格获国家金融监督管理总局甘肃监管局核准之日起生效。

  以上议案已经第五届董事会 2024 年第二次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。

  附件：兰州银行股份有限公司第六届董事会非独立董事
        候选人简历

                        兰州银行股份有限公司董事会
                                  2024 年 8 月 23 日
附件

  兰州银行股份有限公司第六届董事会

        非独立董事候选人简历

  一、许建平先生

  许建平先生：1970 年出生，硕士学位，高级经济师，现任本行党委书记、董事长。历任中国建设银行定西市分行党委书记、行长，中国建设银行兰州城关支行党委书记、行长，甘肃银