证券代码：001213 证券简称：中铁特货公告编号：2022-040
中铁特货物流股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中铁特货物流股份有限公司（以下简称公司）于 2022 年 8 月 23 日召开第二
届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟修订《中铁特货物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的部分条款，修订对照如下：
序号 原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
第一条为维护中铁特货物流股份有限公 第一条为维护中铁特货物流股份有限公
司（以下简称公司）、股东和债权人的合 司（以下简称公司）、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 法权益，规范公司的组织和行为，加强党
1 华人民共和国公司法》（以下简称《公司 对公司的全面领导，根据《中国共产党章
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和
称《证券法》）、《中国共产党章程》和其 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
他有关规定，制订本章程。 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制订本章程。
第十一条根据《中国共产党章程》规定，
设立中国共产党的组织，开展党的活动。
党组织是公司法人治理结构的有机组成 第十一条根据《党章》的规定，设立中国
2 部分。公司坚持党的建设与生产经营同步 共产党的组织，开展党的活动，建立党的
谋划、党的组织及工作机构同步设置、党 工作机构，配齐配强党务工作人员，保障
组织负责人及党务工作人员同步配备、党 党组织的工作经费。
的工作同步开展，明确党组织在公司决
策、执行、监督各环节的权责和工作方式。
第十二条公司的经营宗旨：在公司改革发 第十二条公司的经营宗旨：公司坚持中国
展中坚持中国共产党的领导，加强党的建 共产党的领导，自觉执行党和国家方针政
设。坚持人民铁路为人民的宗旨，坚持把 策，遵守国家法律法规。坚持人民铁路为
国家利益和社会效益放在首位，不断为社 人民的宗旨，坚持把国家利益和社会效益
3 会提供安全、便捷、经济的特种运输服务 放在首位，不断为社会提供安全、便捷、
产品和优质的物流服务，最大限度地满足 经济的特种运输服务产品和优质的物流
社会经济发展和人民群众的需要，实现企 服务，最大限度地满足社会经济发展和人
业经济效益、社会效益的最大化，实现股 民群众的需要，实现企业经济效益、社会
东资产保值增值。 效益的最大化，实现股东资产保值增值。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份： 第二十三条公司不得收购本公司股份。但
（一）减少公司注册资本； 是，有下列情形之一的除外：
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （一）减少公司注册资本；
并； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 并；
激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东大会作出的公司合 激励；
4 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 （四）股东因对股东大会作出的公司合
份； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 份；
为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（六）为维护公司价值及股东权益所必 为股票的公司债券；
需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
除上述情形外，公司不进行买卖本公 必需。
司股份的活动。公司回购股份应按照法
律、法规、规章及规范性文件允许的方式
进行。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人 第二十九条公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权 其持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所 归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因包销购入售后 得收益。但是，证券公司因购入包销售后
剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
中国证监会规定的其他情形的除外。 中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、监事、高级管理人员、
5 自然人股东持有的股票或者其他具有股 自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者 持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。 其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定 公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行 执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名 的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。 义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执 公司董事会不按照本条第一款的规
行的，负有责任的董事依法承担连带责 定执行的，负有责任的董事依法承担连带
任。 责任。
第三十九条公司股东将其持有的股份进 第三十九条持有公司 5%以上表决权股份
6 行质押的，应当自该事实发生当日，向公 的股东将其持有的股份进行质押的，应当
司作出书面报告。 自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第四十一条股东大会是公司的权力机构， 第四十一条股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对公司发行债券作出决议； （八）对公司发行债券作出决议；
7 （九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保 （十二）审议批准第四十二条规定的担保
事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在 1 年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 划；
或本章程规定应当由股东大会决定的其 （十六）审议法律、行政法规、部门规章
他事项。 或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经 第四十二条公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
计净资产 10%的担保； 担保总额，超过最近一期经审计净资产的
（二）公司及公司控股子公司的对外担保 50%以后提供的任何担保；
总额，超过公司最近一期经审计净资产的 （二）本公司及本公司控股子公司的对外
50%以后提供的任何担保； 担保总额，超过最近一期经审计总资产的
（三）为资产负
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