证券代码：001211 证券简称：双枪科技 公告编号：2023-042
双枪科技股份有限公司
关于拟增资暨现金收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易完成后，双枪科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司英德极野食品有限公司（以下简称“英德极野”）将持有桃江极野食品有限公司（以下简称“桃江极野”） 100%股权，持有福建三和食品集团有限公司（以下简称“福建三和”）100%股权。英德极野股权结构为公司持有 68%股权，岭鲜食品科技（三明）有限公司（以下简称“岭鲜三明”）持有 32%股权。桃江极野及福建三和将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表。
2、截至本公告披露日，福建三和的资产评估尚未完成，最终交易定价以资产评估机构的评估值为准。
3、本次股权收购及增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需提交有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》相关规定，本次交易事项已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意的独立意见，本次交易事项无需提交公司股东大会审议批准。
4、本次交易是深入贯彻公司“优质竹材”发展战略做出的决定，竹笋项目是公司 2023
年度重要战略布局，有助于公司丰富产品多样性，增强核心竞争力，进一步扩展公司在餐饮市场的产业布局。受到宏观经济、行业政策、市场环境等因素影响，本次交易存在一定的业务整合风险，公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
公司于 2023 年 7 月 31 日披露了《关于与桃江县人民政府签署竹笋精深加工项目投
资合同的公告》（公告编号：2023-030），公司拟在桃江县投资 1 亿元建设竹笋精深加工
项目。公司近日与桃江极野食品有限公司、福建三和食品集团有限公司及赵逸平相关方签署合作相关协议，具体情况公告如下：
一、交易概述
1、在公司深入贯彻“优质竹材”发展战略的背景下，竹笋项目作为公司 2023 年重
要战略部署之一，为扩展在餐饮渠道的市场，结合公司发展规划的具体情况，公司拟与桃江极野、福建三和、赵逸平先生（桃江极野及福建三和的实际控制人）及其相关方签署相关合作协议。本次交易预计通过对全资子公司英德极野增资至 3,000 万元，并支付股
权转让款 2,000 至 2,500 万元，附条件股权转让款 1,500 万元，合计交易金额不超过 7,000
万元进行合作。其中 1,500 万元附条件股权转让款在并购标的满足相关业绩承诺的约定后分三年支付，相关业绩承诺详见本公告第四部分协议主要内容。
2、本次交易完成后，英德极野持有桃江极野 100%股权，并持有福建三和 100%股
权。英德极野股权结构为公司持有 68%股权，岭鲜三明持有 32%股权。桃江极野及福建三和将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
3、本次股权收购及增资事项交易总金额不超过人民币 7,000 万元，占公司最近一期
经审计净资产的 7.97%。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需提交有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》相关规定，本次交易事项已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意的独立意见，本次交易事项无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
（一）对子公司增资
公司名称 英德极野食品有限公司
企业性质 有限责任公司（非上市、国有控股）
统一社会信用代码 91441881MACK8P180F
法定代表人 周兆成
注册资本 100 万人民币
股东信息 浙江双枪竹木有限公司
成立日期 2023-06-07
注册地址 英德市英红镇广东顺德清远（英德）经济合作区启动区SYA03-09A号地块
英德市恒悦实业有限公司车间 1
英德市英红镇广东顺德清远（英德）经济合作区启动区SYA03-09A号地块
办公地点
英德市恒悦实业有限公司车间 1
（二）支付现金购买资产
本次支付现金购买资产的交易对方为桃江极野及福建三和的实际控制人赵逸平。
姓名 赵逸平
住所 浙江省杭州市西湖区
就职单位 湖南惊石农业科技有限公司
赵逸平先生与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，赵逸平先生被列入全国失信被执行人名单。根据（2023）赣 0821 执恢 91
号执行裁定书，因原告江西庐陵农村商业银行股份有限公司与被告赵逸平、徐佳、章亚琴、赵荣平、三明惊石食品有限公司的金融借款合同纠纷一案（纠纷金额为 600 万元），申请执行人江西庐陵农村商业银行股份有限公司依据已发生法律效力的（2022）赣 0821
民初 61648 号民事判决书，于 2023 年 2 月 16 日向江西省吉安县人民法院申请恢复执行，
被执行人为赵逸平等被告方及赵逸平控制的公司井冈山惊石农业科技有限公司、广德惊石农业科技发展有限公司。因赵逸平等被执行人未按规定向江西省吉安县人民法院申报财产，江西省吉安县人民法院将赵逸平等被执行人纳入失信被执行人名单。截至本公告披露日，上述案件因未发现被执行人有其他可供执行财产，江西省吉安县人民法院已终结本次执行程序。上述执行案件的被执行人及执行事由与本次交易的标的无关，不会对本次交易产生重大不利影响。
赵逸平先生控制的广德惊石农业科技发展有限公司存在多起尚未了结的买卖合同纠纷，因涉诉主体与本次交易主体无关，不会对本次交易产生不利影响。
经查询，本次交易标的福建三和食品集团有限公司未被列入全国失信被执行人名单，但存在被执行情况。根据（2023）浙 0105 执 1646 号执行裁定书，因原告包彩萌与被告赵逸平、井冈山惊石农业科技有限公司、徐佳、赵晨晨的民间借贷纠纷一案，申请执行
人包彩萌将赵逸平等被告方及福建三和食品集团有限公司、陈茜列为被执行人，执行标的为 13,510,000 元。截至本公告披露日，根据浙江省杭州市拱墅区人民法院执行裁定书
(2023)浙 0105 执 1646 号之一，现因上述被执行人债务已经履行完毕，裁定自 2023 年 9
月 20 日起解除对被执行人福建三和食品集团有限公司所有的坐落于三明高新技术产业开发区金沙园的不动产的查封。上述诉讼事项不会对本次交易产生不利影响。
三、交易标的基本情况
（一）桃江极野
1、基本情况
公司名称 桃江极野食品有限公司
企业性质 有限责任公司（非上市、国有控股）
统一社会信用代码 91430922MACGDY6G6E
法定代表人 许瑞兴
注册资本 1000 万元人民币
岭鲜食品科技（三明）有限公司（股东为胡建雄90%，黄开明10%，均为
股东信息
替赵逸平代持股份）
成立日期 2023-04-25
注册地址 湖南省益阳市桃江县马迹塘镇食品工业园
办公地点 湖南省益阳市桃江县马迹塘镇食品工业园
2、股权构成：交易前岭鲜三明持股 100%，交易后英德极野食品有限公司持股 100%。
3、公司以现金对英德极野增资至 3000 万元，同时岭鲜三明以其持有的桃江极野
100%股权（经评估股权价值为 1,420.73 万元，本次作价为 1,412 万元）对英德极野增资，交易完成后，公司持有英德极野 68%股权，岭鲜三明持有英德极野 32%股权。
4、桃江极野不属于失信被执行人，其章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
5、财务情况：桃江极野为 2023 年新成立公司，没有实质经营，无需对桃江极野进
行审计。
6、评估情况：
公司聘请联合中和土地房产资产评估有限公司对桃江极野评估基准日为2023年8月31日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（联合中和评报字[2023]
第6248号）。经采用资产基础法评估，截至评估基准日，桃江极野资产总额评估值为6,079.64
万元，评估增值1,430.39万元，增值率为30.77 %；负债总额评估值为4,658.91万元，无增
减变动；股东全部权益价值评估值为1,420.73万元，评估增值1,430.39万元，增值率为
14,802.36%。
资产基础法评估结果汇总表
人民币万元
序号 资产名称 账面价值 评估值 增减变动额 增减变动幅度（ %）
1 流动资产 0.02 0.02 - -
2 非流动资产 4,649.23 6,079.62 1,430.39 30.77
3 固定资产 2,278.77 4,802.62 2,523.85 110.76
4 无形资产 201.71 1,277.00 1,075.29 533.10
5 其他非流
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