北京金房暖通节能技术股份有限公司
Beijing Kingfore HV & Energy Conservation Technology Co., Ltd.
（北京市昌平区超前路 9 号 B 座 2273 室）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
声明： 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公
告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
北京金房暖通节能技术股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
发行股数
本次发行不超过 2,269 万股，且发行股数占发行后总股本
的比例不低于 25%。本次发行全部为新股发行，不进行
老股转让
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后的总股本 不超过 9,074.81 万股
本次发行前股东所持股
份的流通限制和自愿锁
定的承诺
1、公司控股股东、实际控制人杨建勋及其一致行动人魏
澄、付英、丁琦承诺：（ 1）自发行人上市之日起 36 个
月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有
的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议
由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。（ 2）
发行人上市后六个月内如发行人股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价（如公司有派息、送股、公积金转
增股本、配股等除权、除息情况的，则价格相应调整，
下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，
则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持
有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期
自动延长六个月。（ 3）前述第（ 1）至（ 2）项锁定期届
满后，本人作为发行人的董事和高级管理人员，在发行
人任职期间每年转让的持有的发行人股份不超过本人所
持发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人
持有的发行人股份。（ 4）在本人作为发行人持股 5%以
上股东以及担任发行人董事和高级管理人员期间，将向
发行人申报本人持有的发行人的股份及其变动情况。（ 5）
本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制
的企业造成的一切损失、损害和开支。
2、 公司持股 5%以上其他股东领誉基石及其一致行动人
马鞍山信裕承诺：（ 1）自发行人上市之日起 12 个月内，
不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的发
行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发
行人回购本企业直接或间接持有的该部分股份。（ 2）在
本企业作为发行人持股 5%以上股东期间，将向发行人申
报本企业持有的发行人的股份及其变动情况。（ 3）本企
业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的
企业造成的一切损失、损害和开支。
3、 公司股东和监事黄红承诺：（ 1）自发行人上市之日
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起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间
接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也
不提议由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股
份。（ 2） 发行人上市后六个月内如公司股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于发行价（如公司有派息、送股、
公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则价格相
应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是
交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，
本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份的锁
定期自动延长六个月。（ 3）前述第（ 1）至（ 2）项锁定
期届满后，本人作为发行人的监事，在发行人任职期间
每年转让的持有的发行人股份不超过本人所持发行人股
份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行
人股份。（ 4）本人在任职期间，将向发行人申报本人持
有的公司的股份及其变动情况。（ 5）本人不会因职务变
更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并
赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一
切损失、损害和开支。
4、公司除王牧晨以外的其他股东温丽、兆丰投资、彭磊、
三六五网、俞锋和徐春英承诺：（ 1）自发行人上市之日
起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业已直
接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
份，也不提议由发行人回购本人/本企业直接或间接持有
的该部分股份。（ 2）本人/本企业同意承担并赔偿因违反
上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损
害和开支。
保荐人（主承销商） 中信建投证券股份有限公司
招股说明书签署日期 【】年【】月【】日
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声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注
意下列事项：
一、公司持股5%以下的股东王牧晨在2020年第三次临时股东大会就
首次公开发行股票并上市的全部议案投反对票且未出具与本次发行
有关的全部承诺
公司于 2020 年 6 月 21 日召开 2020 年第三次临时股东大会，审议与本次发
行上市有关的议案。出席会议的股东及股东代表共 14 名，代表认缴股份
68,058,077 股，占公司股份总数的 100%，经出席会议的股东及股东代表审议，
全部议案以 65,130,187 股审议通过，占出席会议有表决权股份的 95.70%；股东
王牧晨的授权代表根据王牧晨的授权委托，对本次股东大会的全部议案均投反对
票。此外，股东王牧晨亦未出具与本次发行有关的承诺（包括但不限于“股份限
制流通及自愿锁定承诺”、“关于未履行承诺时的约束措施的承诺函”等）。
在充分沟通和理解的基础上，公司尊重并保障中小股东充分表达意见和诉求
的权利，充分保护中小股东的合法权益。公司会继续保障和保护包括王牧晨在内
的中小股东的权利和合法权益。同时，公司将依据现有法律法规以及公司章程的
要求，督促股东遵守我国的法律法规，包括《公司法》第 141 条关于“公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得
转让”的规定。
（一）王牧晨在相关股东大会投反对票的原因
根据发行人 2020 年第三次临时股东大会会议文件，王牧晨授权委托对该次
股东大会中关于本次公开发行的全部议案均投反对票系其当时真实的意思表示。
根据发行人控股股东、实际控制人杨建勋与王牧晨及其直系亲属的沟通记录，王
牧晨在该次股东大会召开前，拟将持有的公司股权转让给公司实际控制人、控股
股东或其他原有主要股东，但未就相关事项达成一致意见。在此背景下，王牧晨
委托授权代表在 2020 年第三次临时股东大会投反对票。
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（二）发行人及发行人的其他股东与王牧晨就相关事项不存在争议或纠纷
王牧晨持有发行人股份的具体情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本
情况 三、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 （一）公司设
立以来股本的形成及变化情况”。发行人股权权属清晰，王牧晨持有发行人股份
的程序完整，符合相关法律法规的规定。根据发行人各股东的确认，虽然实际控
制人、控股股东或其他原有主要股东与王牧晨未就王牧晨所持股份转让事宜达成
一致意见，但发行人及发行人的其他股东与王牧晨就公司股权权属问题不存在争
议或纠纷。
（三）发行人的其他股东是否与王牧晨就相关议案的内容充分沟通，是否
了解王牧晨的诉求，是否与其就相关问题达成和解
发行人 2020 年第三次临时股东大会召开前，发行人董事会按照公司章程的
规定向王牧晨发送了股东大会的会议资料。股东大会当天发行人控股股东、实际
控制人、董事长杨建勋宣读了相关议案内容；股东大会上发行人股东及股东代表
就议案内容进行了充分讨论；会后发行人及主要股东、董事与王牧晨就投反对票
情况进行了确认，发行人能够确认王牧晨知悉并了解本次议案相关内容。发行人
控股股东、实际控制人及其他主要股东、董事对王牧晨拟转让持有的发行人股权
的诉求了解并进行了必要的沟通，目前未就相关事项达成一致意见。
截至本招股说明书签署日，由于王牧晨尚未就其持有公司股份的未来计划与
公司进行沟通，公司提醒投资者关注如下事项：王牧晨持有公司股份 2,927,890
股，占公司发行前股本的 4.30%，由于王牧晨就与本次发行上市有关的全部议案
投反对票，其未来可能寻求将持有的公司全部或部分股份转让给第三方，公司未
来股本结构可能发生变动。
公司 2020 年第三次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及
表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司
2020 年第三次临时股东大会所通过的决议均在《公司法》、《公司章程》所规
定的股东大会职权范围之内，合法、有效。公司 2020 年第三次临时股东大会授
权董事会办理本次公开发行股票并上市事宜的授权行为，其授权所涉内容均属股
东大会的职权范围，授权行为本身亦属股东大会的职权。股东大会授权董事会办
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理本次公开发行股票并上市事宜的授权范围及程序均合法、有效。公司 2020 年
第三次临时股东大会的表决结果符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，本
次股东大会表决结果合法、有效。公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书等公司治理体系，切实保障投资者依法行使收益权、知情
权、参与权、监督权等股东权利。
二、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺
（一）公司控股股东、实际控制人杨建勋及其一致行动人魏澄、付英、丁
琦（董事、高级管理人员）承诺
1、自发行人上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或
间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本
人直接或间接持有的该部分股份。
2、发行人上市后六个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价（ 如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则价
格相应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后
第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人首次公开发行股票前已发
行的股份的锁定期自动延长六个月。
3、前述第 1 至 2 项锁定期届满后，本人作为发行人的董事和高级管理人员，
在发行人任职期
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