证券代码：001206 证券简称：依依股份 公告编号：2023-003
天津市依依卫生用品股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会
议通知已于 2023 年 3 月 17 日通过电话、邮件方式送达。会议于 2023 年 3 月 29 日
以现场表决结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事 12 名，实际出席董事 12 名，其中董事张民以通讯方式出席。会议由董事长高福忠先生主持，公司全部监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《天津市依依卫生用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司 2022 年度董事会工作报告》
（1）议案内容：
经审议，董事会认为公司董事会在 2022 年度，认真按照《公司法》等法律法规的规定、《公司章程》和股东大会决议，推动各项业务的发展和提高公司治理水平，尽到了应尽的职责。
公司独立董事向董事会提交了 2022 年度独立董事述职报告，并将在公司 2022
年年度股东大会上进行述职。
（2）议案表决结果：
赞成 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（3）回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（4）提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《天津市依依卫生用品股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》和《天津市依依卫生用品股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》。
2、审议通过《公司 2022 年度总经理工作报告》
（1）议案内容：
与会董事认真听取了公司总经理高福忠先生所作的《公司 2022 年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了公司 2022 年度整体运作情况，管理层有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，因此审议通过《公司 2022 年度总经理工作报告》。
（2）议案表决结果：
赞成 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（3）回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（4）提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
3、审议通过《公司 2022 年度财务决算报告》
（1）议案内容：
公司 2022 年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。因此，董事会同意将《公司 2022 年度财务决算报告》提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（2）议案表决结果：
赞成 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（3）回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（4）提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《公司 2023 年度财务预算报告》
（1）议案内容：
公司在总结 2022 年度经营情况的基础上，结合公司 2023 年的发展规划和发展
目标，编制了《公司 2023 年度财务预算报告》。
（2）议案表决结果：
赞成 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（3）回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（4）提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于 2022 年年度报告全文及其摘要的议案》
（1）议案内容：
经审议，董事会认为公司《2022年年度报告》全文及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，其内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）议案表决结果：
赞成 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（3）回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（4）提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《天津市依依卫生用品股份有限公司 2022 年年度报告》和《天津市依依卫生用品股份有限公司 2022 年年度报告摘要》（公告编号：2023-005）。
6、审议通过《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的议案》
（1）议案内容：
经审议，董事会认为公司编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的公告》，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等相关要求，不存在违规使用募集资金的行为和损害股东利益的情况。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天津市依依卫生用品股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2023]第1-00602号）；国新证券股份有限公司出具了《国新证券股份有限公司关于天津市依依卫生用品股份有
网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
（2）议案表决结果：
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
赞成 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（3）回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（4）提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度募集资金存放与使用情况的公告》（公告编号：2023-006）。
7、审议通过《关于<公司 2022 年度内部控制评价报告>的议案》
（1）议案内容：
经审议，董事会认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，《公司2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天津市依依卫生用品股份有限公司内部控制审计报告》（大信审字[2023]第1-00543号）；国新证券股份有限公司出具了《国新证券股份有限公司关于天津市依依卫生用品股份有限公司2022年度内部控制评价报告的核查意见》。详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
（2）议案表决结果：
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
赞成 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（3）回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（4）提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《天津市依依卫生用品股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。
8、审议通过《关于公司 2022 年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》
（1）议案内容：
经审核，董事会认为：公司2022年度利润分配暨资本公积金转增股本预案符合相关法律、法规以及《公司章程》等相关规定，有利于公司业务发展，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司以2022年12月31日公司总股本132,067,006股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共计分配股利66,033,503.00元；并以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共预计转增52,826,802股；不送红股。并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（2）议案表决结果：
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
赞成12票；反对0票；弃权0票。
（3）回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（4）提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2022 年度利润分配暨资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2023-007）。
9、审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
（1）议案内容：
经审议，董事会认为鉴于公司拟以资本公积金转增股本，本次转增股本完成后公司股本总数将由13,206.7006万股变更为18,489.3808万股，注册资本将由13,206.7006万元变更为18,489.3808万元，因此董事会同意修订《公司章程》相关内容，并提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士办理相关工商变更登记手续。变更后的《公司章程》最终以市场监督管理局核准登记为准。
（2）议案表决结果：
赞成12票；反对0票；弃权0票。
（3）回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（4）提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理 工商变更登记的公告》（公告编号：2023-008）和《公司章程》。
10、审议通过《关于公司及全资子公司开展外汇衍生品套期保值业务的议案》
（1）议案内容：
经审议，董事会认为公司及全资子公司开展外汇衍生品套期保值业务，有利于增强公司及全资子公司的财务稳健性，有利于进一步提高公司及全资子公司应对外汇波动风险的能力，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，董事会同意公司及全资子公司在预计任一交易日持有的最高合约价值不超过两亿美元的额度内开展外汇衍生品套期保值业务，授权期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月，交易金额在上述期限范围内可滚动实施，但期限内任一时点的交易金额（含上述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过两亿美元。如果单笔交易的存续期超过了决议的有效期，决议的有效期则自动顺延至该笔交易终止时止。并提请股东大会授权公司管理层或由其授权人在额度范围内审批公司日常衍生品交易具体操作方案、签署相关协议及文件。
国新证券股份有限公司出具了《国新证券股份有限公司关于天津市依依卫生用品股份有限公司开展2023年度外汇衍生品套期保值业务的核查意见》。详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
（2）议案表决结果：
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
赞成12票；反对0票；弃权0票。
（3）回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（4）提
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