001206 深市 依依股份

证券代码：001206        证券简称：依依股份      公告编号：2022-060
          天津市依依卫生用品股份有限公司

          关于参与投资产业基金的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    （一）基本情况

    为促进天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”或“依依股份”）长远发展，充分借助专业投资机构的专业资源在投资领域的广泛布局及资源整合能力，为实现公司产业链整合及相关业务的投资，公司于2022年6月15日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过《关于签署设立产业基金合作框架协议的议案》，同意公司与北京方圆金鼎投资管理有限公司（以下简称“方圆金鼎”）及其他有限合伙人共同出资设立产业基金，基金总规模为30,000万元人民币，分期设立（可通过多基金实现分期），首期规模20,000万元人民币，公司作为基金的有限合伙人之一，每期出资不低于50%。具体内容详见公司在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第二届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2022-021）、《关于签署设立产业基金合作框架协议的公告》（公告编号：2022-022）。

    2022年11月11日，公司在天津与方圆金鼎及其他有限合伙人签署了《共青城金鲲股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》《共青城金鲲股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（本文统称“《合伙协议》”），约定共同投资设立共青城金鲲股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。该合伙企业目标募集规模为20,000万元人民币，公司作为基金的有限合伙人拟出资合计10,000万元人民币，占合伙企业50%份额。目标募集规模分为初始募集规模及后续募集规模，目前该合伙企业初始认缴金额为16,000万元人民币，公司初始认缴金额为8,000万元人民币，占初始认缴金额的50%。


    （二）审批程序

    本次对外投资暨参与投资产业基金，不构成关联交易和同业竞争，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。依据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《天津市依依卫生用品股份有限公司章程》等相关规定，本次交易已经公司第二届董事会第二十六次会议审批通过，未达到公司股东大会的审批权限。公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员均不参与本次投资基金份额认购，也不在本次新设产业基金中担任除投资决策委员会委员之外的职务。公司在本次共同投资产业基金前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

    二、合作方的基本情况

    （一）普通合伙人基本情况

    名称：北京方圆金鼎投资管理有限公司

    统一社会信用代码：91110101306470590F

    类型：有限责任公司（法人独资）

    住所：北京市东城区东四十条甲 22 号 1 号楼 5 层 A602

    法定代表人：刘扬

    注册资本：5,000 万元人民币

    成立时间：2014 年 7 月 10 日

    经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    北京方圆金鼎投资管理有限公司不是失信被执行人。

    股东情况：北京同创金鼎投资管理有限公司持股 100%，实际控制人为何富
昌。

    基金业协会登记情况：方圆金鼎已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》履行登记程序，登记编号P1018653。

    （二）其他有限合伙人基本情况

    1、名称：温州源飞宠物玩具制品股份有限公司

    统一社会信用代码：91330326766445257X

    类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

    住所：浙江省平阳县水头镇标准园区宠乐路 1 号

    法定代表人：庄明允

    注册资本：13,635 万元人民币

    成立时间：2004 年 9 月 27 日

    经营范围：宠物玩具、皮塑制品、宠物日用品、宠物食品生产、销售；宠物日用品及宠物食品的研发；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    温州源飞宠物玩具制品股份有限公司不是失信被执行人。

    根据温州源飞宠物玩具制品股份有限公司《2022 年第三季度报告》显示，
控股股东庄明允持股比例为 28.06%，实际控制人为庄明允、朱晓荣、庄明超。
    2、名称：杭州天元宠物用品股份有限公司

    统一社会信用代码：91330110749489434P


    类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

    住所：浙江省杭州余杭经济开发区星桥配套区

    法定代表人：薛元潮

    注册资本：6,750 万元人民币

    成立时间：2003 年 6 月 11 日

    经营范围：生产：宠物用品、工艺品；批发、零售（含网上销售）：宠物日用品、宠物饲料；服务：宠物饲料的研发；投资咨询（除证券、期货）；道路货物运输；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    杭州天元宠物用品股份有限公司不是失信被执行人。

    根据杭州天元宠物用品股份有限公司披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》显示，控股股东薛元潮持股比例为 32.37%，实际控制人为薛元潮、薛雅利。

    3、名称：胡华

    身份证号码：320*************19

    住所地：杭州市余杭区*********

    4、名称：陈孝敏

    身份证号码：330*************11

    住所地：杭州市拱墅区*********

    5、名称：殷潘飞

    身份证号码：340*************13

    住所地：安徽省安庆市*********

    （三）关联关系或其他利益关系说明


    公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高
级管理人员与以上各合作方之间不存在关联关系或利益安排，方圆金鼎与其他有限合伙人不存在一致行动关系，也未以直接或间接形式持有公司股份，本次合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易等情况。

    三、产业基金基本情况

    基金名称：共青城金鲲股权投资合伙企业（有限合伙）

    管理模式：有限合伙企业

    基金规模：基金总规模 20,000 万元人民币。本次认购份额后初始募集规模
合计 16,000 万元人民币。

    成立时间：2022 年 2 月 17 日

    经营场所：江西省九江市共青城市基金小镇内

    执行事务合伙人：北京方圆金鼎投资管理有限公司

    经营范围：一般项目：股权投资，项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

    近一年经营状况：未进行实际经营活动

    是否在中国证券投资基金业协会完成备案：否

    出资方式：全体合伙人的出资均为自有资金出资

    投资方向：为推进公司战略布局，更好的拓宽投融资渠道，整合产业资源，公司拟参与投资产业基金，该基金将重点关注宠物、养老等消费领域，通过借助合作方专业的经验，积极布局相关消费产业链，加速公司外延式发展步伐，提升公司影响力

    合伙人及出资情况表：


序号        合伙人名称        合伙人类型  初始认缴出资额  出资比例（%）

        北京方圆金鼎投资管理

 1                            普通合伙人        2,200          13.75

            有限公司

        天津市依依卫生用品股

 2                            有限合伙人        8,000          50.00

            份有限公司

        温州源飞宠物玩具制品

 3                            有限合伙人        3,000          18.75

          股份有限公司

        杭州天元宠物用品股份

 4                            有限合伙人        1,000          6.25

            有限公司

 5            胡华            有限合伙人        1,000          6.25

 6            陈孝敏          有限合伙人        300            1.88

 7            殷潘飞          有限合伙人        500            3.13

                  合计                          16,000          100

  （上述合伙企业相关信息以工商行政管理机关最终核定登记的信息为准。）
  四、《合伙协议》的主要内容

  1、合伙企业的名称

  共青城金鲲股权投资合伙企业（有限合伙）

  2、经营场所

  江西省九江市共青城市基金小镇内

  3、合伙目的

集应依法、合规地以非公开方式对合格投资者进行，合伙企业不得以任何形式公开募集和发行合伙企业份额。

    4、合伙期限

    本合伙企业存续期限为自首次募集期结束之日起至满[七]年之日止。根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可独立决定将合伙企业的存续期限进行一次或多次延长，但其独立决定进行延长的期限合计不超过两年。已延长两年期满如需继续延长的，需经普通合伙人及占全部实缴注册资本三分之二以上份额的有限合伙人同意。

    5、合伙人对合伙企业债务的责任

    普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

    6、合伙事务的执行

    本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，为本合伙企业的执行事务合伙人。全体合伙人签署本协议即视为普通合