001206 深市 依依股份

 证券代码：001206          证券简称：依依股份        公告编号：2022-010
            天津市依依卫生用品股份有限公司

  关于修订《公司章程》及附件并办理工商变更登记的公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
  假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及附件并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体事宜公告如下：
一、修订公司章程的说明

    根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司章程指引（2022年修订）》，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：

          原章程条款内容                    修改后章程条款内容

                                    第十二条 公司根据中国共产党章程的规
                                    定，设立共产党组织、开展党的活动。
                                    公司为党组织的活动提供必要条件

 第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十五条 公司不得收购本公司股份。 依照法律、行政法规、部门规章和本章  但是，有下列情形之一的除外：

 程的规定，收购本公司的股份：        （一）减少公司注册资本；

 （一）减少公司注册资本；            （二）与持有本公司股份的其他公司合
 （二）与持有本公司股份的其他公司合  并；

 并；                                （三）将股份用于员工持股计划或者股权
 （三）将股份用于员工持股计划或者股  激励；

 权激励；                                    （四）股东因对股东大会作出的公司合
 （四）股东因对股东大会作出的公司合  并、分立决议持异议，要求公司收购其股
并、分立决议持异议，要求公司收购其  份；

股份；                              （五）将股份用于转换上市公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发行的  转换为股票的公司债券；

可转换为股票的公司债券；            （六）上市公司为维护公司价值及股东权
（六）上市公司为维护公司价值及股东  益所必需。

权益所必需。                        前款第（六）项所指情形，应当符合以下
                                    条件之一：

                                    （一）公司股票收盘价低于其最近一期每
                                    股净资产；

                                    （二）连续二十个交易日内公司股票收盘
                                    价跌幅累计达到百分之三十；

                                    （三）中国证监会规定的其他条件。

第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可以以通过公开的集中交易方式，或者法律  通过公开的集中交易方式，或者法律法规法规和中国证监会认可的其他方式进 和中国证监会认可的其他方式进行。

行。                                    公司因本章程第二十五条第一款第
                                    （三）项、第（五）项、第（六）项规定
    公司因本章程第二十四条第一款第 的情形收购本公司股份的，应当通过公开
（三）项、第（五）项、第（六）项规  的集中交易方式进行。
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十七条 公司因本章程第二十五条第第（一）项、第（二）项规定的情形收  一款第（一）项、第（二）项规定的情形购本公司股份的，应当经股东大会决 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第  议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规  （三）项、第（五）项、第（六）项规定定的情形收购本公司股份的，可以依照  的情形收购本公司股份的，可以依照本章本章程的规定或者股东大会的授权，经  程的规定或者股东大会的授权，经三分之三分之二以上董事出席的董事会会议决  二以上董事出席的董事会会议决议。

议。                                    公司依照本章程第二十五条第一款规
                                    定收购本公司股份后，属于第（一）项情
    公司依照本章程第二十四条第一款 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
规定收购本公司股份后，属于第（一）  属于第（二）项、第（四）项情形的，应项情形的，应当自收购之日起10日内注 当在 6 个月内转让或者注销；属于第销；属于第（二）项、第（四）项情形  （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属 的，公司合计持有的本公司股份数不得超于第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公司股份  过本公司已发行股份总额的 10%，并应当数不得超过本公司已发行股份总额的 在3年内转让或者注销。

10%，并应当在3年内转让或者注销。      公司因本章程第二十五条第一款第
                                    （一）项、第（三）项、第（五）项情形
                                    回购股份的，回购期限自股东大会或者董
                                    事会审议通过最终回购股份方案之日起不
                                    超过十二个月。公司因本章程第二十五条
                                    第一款第（六）项情形回购股份的，回购
                                    期限自股东大会或者董事会审议通过最终
                                    回购股份方案之日起不超过三个月。

第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，东，将其持有的本公司股票在买入后 6 将其持有的本公司股票或者其他具有股权
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
买入，由此所得收益归本公司所有，本 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益公司董事会将收回其所得收益。但是， 归本公司所有，本公司董事会将收回其所证券公司因包销购入售后剩余股票而持 得收益。但是，证券公司因购入包销售后有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
个月时间限制。                      中国证监会规定的其他情形的除外。

    公司董事会不按照前款规定执行      前款所称董事、监事、高级管理人
的，股东有权要求董事会在30日内执 员、自然人股东持有的股票或者其他具行。 公司董事会未在上述期限内执行 有股权性质的证券，包括其配偶、父的，股东有权为了公司的利益以自己的  母、子女持有的及利用他人账户持有的
名义直接向人民法院提起诉讼。        股票或者其他具有股权性质的证券。
    公司董事会不按照第一款的规定执      公司董事会不按照本条第一款规定
行的，负有责任的董事依法承担连带责  执行的，股东有权要求董事会在 30 日
任。                                内执行。 公司董事会未在上述期限内执
                                    行的，股东有权为了公司的利益以自己
                                    的名义直接向人民法院提起诉讼。

                                        公司董事会不按照本条第一款的规
                                    定执行的，负有责任的董事依法承担连
                                    带责任。

第三十八条 公司股东承担下列义务：  第三十九条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；  （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴  （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；                            纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不  （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；                            得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独  其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人  立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；                            的利益；

    公司股东滥用股东权利给公司或者  （五）法律、行政法规及本章程规定应
其他股东造成损失的，应当依法承担赔  当承担的其他义务。

偿责任。                                公司股东滥用股东权利给公司或者
    公司股东滥用公司法人独立地位和  其他股东造成损失的，应当依法承担赔
股东有限责任，逃避债务，严重损害公  偿责任。

司债权人利益的，应当对公司债务承担      公司股东滥用公司法人独立地位和
连带责任。                          股东有限责任，逃避债务，严重损害公
（五）法律、行政法规及本章程规定应  司债权人利益的，应当对公司债务承担
当承担的其他义务。                  连带责任。

第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十二条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：              构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划；                                划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报  董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；                            酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；        （三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；        （四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方  （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；                      案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和  （六）审议批准公司的利润分配方案和