证券代码：001206 证券简称：依依股份 公告编号：2021-020
天津市依依卫生用品股份有限公司
关于对外投资暨参与投资产业基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）基本情况
为促进公司长远发展，充分借助专业投资机构的专业资源及其投资管理优势，持续完善公司宠物行业的投资布局，公司拟与北京方圆金鼎投资管理有限公司（以下简称“方圆金鼎”）及其他有限合伙人共同出资设立产业基金，并于2021年8月6日在天津签署了《宿迁拓博资产管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《合伙协议之补充协议》（本文统称“《合伙协议》”）及《宿迁拓博资产管理合伙企业（有限合伙）认购协议书》，约定共同投资设立宿迁拓博资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。该基金计划总规模为10,000万元人民币，公司作为有限合伙人拟出资人民币3,000万元，占合伙企业30%份额。
（二）审批程序
本次对外投资暨参与投资产业基金，不构成关联交易和同业竞争，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。依据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》《天津市依依卫生用品股份有限公司章程》等相关规定，本次交易已经公司总经理审批通过，未达到公司董事会、股东大会的审批权限。公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员均不参与本次投资基金份额认购，也不在本次新设产业基金中任职。本次参与投资设立基金事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
（一）普通合伙人基本情况
名称：北京方圆金鼎投资管理有限公司
统一社会信用代码：91110101306470590F
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市东城区东四十条甲 22 号 1 号楼 5 层 A602
法定代表人：刘扬
注册资本：5000 万元人民币
成立时间：2014 年 7 月 10 日
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京方圆金鼎投资管理有限公司不是失信被执行人。
股东情况：北京同创金鼎投资管理有限公司持股 100%，实际控制人为何富
昌。
基金业协会登记情况:方圆金鼎已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》履行登记程序，登记编号P1018653。
（二）其他有限合伙人基本情况
1、名称：龙小倩
身份证号码：421003**********24
住所地：湖北省荆州市******
2、名称：胡华
身份证号码：320311**********19
住所地：杭州市余杭区******
3、名称：喻胜江
身份证号码：330621**********94
住所地：浙江省绍兴市******
4、名称：银璐
身份证号码：452723**********07
住所地：南宁市青秀区******
5、名称：朱玉彬
身份证号码：330723**********79
住所地：杭州市滨江区******
6、名称：廖晋平
身份证号码：452723**********49
住所地：广西罗城仫佬族******
7、名称：汪琦
身份证号码：330511**********20
住所地：浙江省湖州市******
8、名称：张驰
身份证号码：320282**********16
住所地：江苏省宜兴市******
9、名称：郑晓娜
身份证号码：371002**********27
住所地：山东省威海******
10、名称：陆文光
身份证号码：310104**********71
住所地：浙江省宁波市******
（三）关联关系或其他利益关系说明
公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高
级管理人员与以上各合作方之间不存在关联关系或利益安排，方圆金鼎与其他投资人不存在一致行动关系，也未以直接或间接形式持有公司股份，本次合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易等情况。
三、产业基金基本情况
基金名称：宿迁拓博资产管理合伙企业（有限合伙）
管理模式：有限合伙
基金规模：人民币 10,000 万元
成立时间：2020 年 8 月 31 日
经营场所：江苏省宿迁市宿豫区电商园区恒通大厦 3 楼 307 QSWL-0000101
执行事务合伙人：北京方圆金鼎投资管理有限公司
经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目除外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
近一年经营状况：未进行实际经营活动。
是否在中国证券投资基金业协会完成备案：是
出资方式：全体合伙人的出资均为自有资金出资
投资方向：为推进公司战略布局，更好的拓宽投融资渠道，整合产业资源，公司拟参与投资产业基金，该基金将重点关注宠物赛道的相关领域，通过借助合作方专业的经验，积极布局宠物消费产业链，加速公司外延式发展步伐，提升公司影响力。
增资后公司预计持有宿迁拓博资产管理合伙企业（有限合伙）30%股权，增资前后宿迁拓博资产管理合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
增资前 增资后
出资额（万 出资额（万
股东名称 比例 股东名称 比例
元） 元）
北京方圆金鼎投资 北京方圆金鼎投资
管理有限公司 800 32.00% 管理有限公司 3,900 39.00%
龙小倩 500 20.00% 龙小倩 500 5.00%
胡华 500 20.00% 胡华 500 5.00%
喻胜江 300 12.00% 喻胜江 300 3.00%
廖晋平 200 8.00% 廖晋平 200 2.00%
朱玉彬 100 4.00% 朱玉彬 100 1.00%
银璐 100 4.00% 银璐 100 1.00%
郑晓娜 500 5.00%
合计 2,500 100%
汪琦 200 2.00%
张驰 200 2.00%
陆文光 500 5.00%
天津市依依卫生用
3,000 30.00%
品股份有限公司
合计 10,000 100%
四、《合伙协议》的主要内容
1、合伙企业的名称
宿迁拓博资产管理合伙企业（有限合伙）
2、经营场所
江苏省宿迁市宿豫区电商园区恒通大厦 3 楼 307 室 QSWL-0000101
3、合伙目的
根据本协议约定从事投资业务，为合伙人获取投资回报。
4、合伙期限
本合伙企业运作期限为自首次募集期结束之日（原则上以资金由合伙募集账户转入托管账户之日为准）起至满[七]年之日止。根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可独立决定将合伙企业的存续期限进行一次或多次延长，但其独立决定进行延长的期限合计不超过两年。已延长两年期满如需继续延长的，需经全体合伙人一致同意。
5、合伙人对合伙企业债务的责任
普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
6、合伙事务的执行
本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，为本合伙企业的执行事务合伙人。为实现本合伙企业之目的，本合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营由普通合伙人承担，由其直接行使或通过其选定的代理人按照本协议约定的方式行使并接受其他合伙人的监督。
7、决策机制
合伙企业的投资（包括以已投项目的退出所得款项进行再投资）和已投资项目退出由执行事务合伙人依照其专业判断独立决定。对投资组合进行投资后，普通合伙人应使合伙企业对投资组合进行持续监控，防范投资风险，并在适宜的时机实现投资退出。
8、投资范围与投资策略
合伙企业主要投资于中国境内的高成长性的未上市企业股权，兼顾投资于新三板已挂牌、股权类基金份额和普通合伙人认为符合合伙企业利益及法律规定的其他投资机会。
9、投资方式
合伙企业的投资方式包括股权投资及其他法律法规及国家政策允许的投资方式等。
根据普通合伙人独立判断，普通合伙人可以决定由合伙企业或者合伙人通过投资其他基金或投资工具（包括管理人及其关联方管理的基金，投资平台）进行间接投资。
10、投资退出方式
合伙企业投资的项目主要通过以下方式退出：合伙企业投资的项目主要通过以下方式退出：在中国境内 A 股市场进行首次公开发行股票并上市、借壳上市等；在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让；被上市公司、并购基金或其他产业或机构投资者等收购；
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