证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2021-033
南京盛航海运股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、《公司章程》修订概况
南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 21 日召开
第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，并提请公司股东大会授权公司管理层具体办理《公司章程》备案等相关工商变更登记手续。
二、公司章程修订对照表
根据相关法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，对公司章程相关条款进行修订，现将《公司章程》修订的主要内容具体公告如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据 合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
1 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）和其他有关规定，制订 简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上
本章程。 市公司章程指引》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》和其他有关规定，制订本章
程。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称其他高级管理
2 人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监、安全总监。 财务总监。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律法 以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第 公司收购本公司股份的，应当按照
3 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 《证券法》的规定履行信息披露义务。公
的情形收购本公司股份的，应当通过公开 司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
的集中交易方式进行。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十八条 第二十八条
…… ……
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其 向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不 变动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%， 得超过其所持有本公司股份总数的 25%，
4 所持本公司股份自公司股票上市交易之 所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 年内，不得转让其所持有的本公司股份；
上述人员在任期届满前离职的，在其就任
时确定的任期内和任期届满后六个月内
每年转让的股份不得超过其所持有的本
公司股份总数的 25%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
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理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 将其持有的本公司股票或者其他具有股
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
由此所得收益归本公司所有，本公司董事 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
会将收回其所得收益。但是，证券公司因 益归本公司所有，本公司董事会将收回其
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 所得收益。但是，证券公司因包销购入售
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出
公司董事会不按照前款规定执行的， 该股票不受 6 个月时间限制。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人员
司董事会未在上述期限内执行的，股东有 和自然人股东持有的股票或者其他具有
权为了公司的利益以自己的名义直接向 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
人民法院提起诉讼。 女持有的及利用他人账户持有的股票或
公司董事会不按照前款的规定执行 者其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十条 第四十条
…… ……
公司控股股东及实际控制人对公司 公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
6 股股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、对 股股东、实际控制人及其关联人不得利用
外投资、资金占用、借款担保等方式损害 利润分配、资产重组、对外投资、资金占
公司和社会公众股股东的合法权益，不得 用、借款担保等方式损害公司和社会公众
利用其控制地位损害公司和社会公众股 股股东的合法权益，不得利用其控制地位
股东的利益。 损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
…… ……
（六）按照担保金额连续十二个月内 （六）按照担保金额连续十二个月内
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累计计算原则，超过公司最近一期经审计 累计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万 净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万
元以上的担保； 元的担保；
…… ……
增加第四十四条
第四十四条 公司提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意
并作出决议，当表决人数不足三人时，应直接提交股东大会审议。公司提供财务资
助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
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（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公
司等关联人提供资金等财务资助。
增加第四十五条
第四十五条 公司为持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提供资金等财
务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条
件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参
股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露公司已要求上述其他股东采取的反担9
保等措施。
公司为控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公
司的其他参股股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条
件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应当将上述
对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。
第四十六条 公司召开股东大会的地 第四十八条 公司召开股东大会的地
点为：公司住所地或者会议通知列明的其 点为：公司住所地或者会议通知列明的其
他地点。 他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络投票方式为股 式召开。公司还将提供网络投票方式或其
东参加股东大会提供便利。股东通过上述 他方式为股东参加股东大会提供便利。股
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方式参加股东
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