证券代码：001203 证券简称：大中矿业 公告编号：2023-047
债券代码：127070 债券简称：大中转债
内 蒙 古大中矿 业股份有限公司
关于收购资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”）为增厚利润、减少关联交易、避免潜在同业竞争、与公司产业规划形成协同效应，拟以现金方式收购众兴集团有限公司（以下简称“众兴集团”）、林来嵘和林圃生持有的内蒙古金辉稀矿股份有限公司（以下简称“金辉稀矿”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有金辉稀矿 100%股权。
根据符合《证券法》规定的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《内蒙古大中矿业股份有限公司拟现金收购内蒙古金辉稀矿股份有限公司 100%股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第 832 号）（以下简称“《评
估报告》”），金辉稀矿在评估基准日 2023 年 1 月 31 日经评估后的股东全部权益价值
为 110,495.95 万元。以上述评估值为基础，交易双方协商确定金辉稀矿 100%股权的最终作价为 110,000.00 万元。
公司与众兴集团、林来嵘和林圃生于 2023 年 4 月 11 日在包头办公楼会议室签署了
《内蒙古大中矿业股份有限公司与内蒙古金辉稀矿股份有限公司股东之资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”）、《内蒙古大中矿业股份有限公司与内蒙古金辉稀矿股份有限公司业绩承诺主体之硫铁矿等资产购买业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）。待股东大会审议通过此事项后，上述协议正式生效。
（二）本次交易构成的业绩承诺与补偿
本次评估选取资产基础法评估结果作为评估结论，在资产基础法下对标的公司拥有
的乌拉特前旗山片沟硫铁矿采矿权（以下简称“山片沟硫铁矿采矿权”）、内蒙古金辉稀矿股份有限公司永红膨润土矿区采矿权（以下简称“永红膨润土矿区采矿权”）、内蒙古乌拉特前旗三兴膨润土矿外围膨润土矿勘探探矿权（以下简称“三兴膨润土探矿权”）的价值采用基于未来收益预期的评估方法，故众兴集团、林圃生和林来嵘就上述三项矿
权在业绩承诺期（2023 年至 2026 年，如 2023 年本次交易无法完成，则业绩承诺期为
2024 年至 2026 年）净利润之和作出如下承诺：若业绩承诺期为 2023 年至 2026 年，业
绩承诺期内净利润之和应不低于 36,197.31 万元，若业绩承诺期为 2024 年至 2026 年，
业绩承诺期内净利润之和应不低于 35,378.63 万元。
在业绩承诺期届满时，由公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试。
若实际净利润之和未能达到承诺数额或存在资产减值的情况，则众兴集团、林圃生和林来嵘作为业绩承诺及补偿义务的责任主体应按《业绩承诺补偿协议》约定向公司以现金方式进行补偿。
（三）本次交易构成关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》规定，金辉稀矿系公司控股
股东众兴集团的子公司，公司与金辉稀矿属于同一实际控制人控制的企业。公司董事长牛国锋、董事梁宝东在众兴集团担任董事，公司董事林来嵘、林圃生在众兴集团、金辉稀矿担任董事，本次交易构成关联交易。本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（四）董事会审议关联交易议案的情况
2023 年 4 月 11 日，公司召开了第五届董事会第三十一次会议，应参加董事 7 名，
实际参加董事 7 名，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于收购内蒙古
金辉稀矿股份有限公司 100%的股份暨关联交易的议案》。关联董事牛国锋、林来嵘、梁宝东、林圃生对该议案回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了事前认可和同意的独立意见。
本次交易的交易金额 110,000.00 万元，超过 3,000 万元且超过公司最近一期经审
计净资产绝对值的 5%，需提交公司股东大会审议。本次交易不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）众兴集团有限公司
1、企业基本情况
企业名称：众兴集团有限公司
统一社会信用代码：91120116114675647R
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：海南省三亚市天涯区三亚中央商务区凤凰岛 1 号楼 A 座 639 号
主要办公地点：内蒙古自治区包头市昆都仑区黄河大街 55 号众兴集团办公楼
法定代表人：林来嵘
注册资本：7,726.48 万元人民币
经营范围：钢材、冶金炉料、建材、水泥、五金、机电产品的批发零售；以自有资金对矿业进行投资；能源、煤炭、地质的勘查；黄金制品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：众兴集团实际控制人为林来嵘与安素梅。
2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况
众兴集团成立于 2002 年 3 月 4 日，注册资本 7,726.48 万元，主要从事钢材、冶金
炉料、建材、水泥、五金、机电产品的批发零售；以自有资金对矿业进行投资；能源、煤炭、地质的勘查；黄金制品销售。2022 年众兴集团注册地址变更到海南省三亚市天涯区三亚中央商务区，主要从事对外投资及投资管理，未从事具体的生产和销售业务，最近三年发展状况良好。
3、与公司的关联关系
众兴集团持有公司 48.38%的股份，为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
4、众兴集团最近一年主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2022 年 12 月 31 日
资产总额 1,426,953.71
负债总额 708,407.30
净资产 718,546.41
项目 2022 年度
营业收入 469,991.09
利润总额 117,079.38
净利润 100,225.12
注：2022 年度财务数据经内蒙古兰天会计师事务所(普通合伙)审计，审计报告类型为标准无保留意见报告。
5、经查询中国执行信息公开网，众兴集团不是失信被执行人。
（二）林圃生
林圃生，男，中国国籍，现任公司董事、总经理，居住于北京市海淀区，未被列为失信被执行人。林圃生为公司实际控制人林来嵘、安素梅之子，同时在众兴集团、金辉稀矿任职董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》第 6.3.3 条等有关规定，为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
（三）林来嵘
林来嵘，男，中国国籍，现任公司董事，居住于北京市海淀区，未被列为失信被执行人。林来嵘为公司、众兴集团、金辉稀矿的实际控制人，同时在众兴集团、金辉稀矿任职董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》第 6.3.3 条等有关规定，为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的名称和类别
本次交易标的为金辉稀矿 100%股权，本次交易类别为收购股权。
2、标的公司基本情况
（1）企业名称：内蒙古金辉稀矿股份有限公司
（2）统一社会信用代码：9115080066407191XW
（3）企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
（4）注册地址：内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特前旗工业园区
（6）注册资本：60,000 万元人民币
（7）成立时间：2007 年 7 月 11 日
（8）经营范围：非煤矿山矿产资源开采；检验检测服务；危险化学品生产；危险化学品经营；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；轮胎销售；润滑油销售；轴承销售；电线、电缆经营；阀门和旋塞销售；泵及真空设备销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；五金产品零售；电气设备销售；矿山机械销售；物料搬运装备销售；机械零件、零部件销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电工器材销售；风机、风扇销售；轴承、齿轮和传动部件销售；消防器材销售；仪器仪表销售；电力电子元器件销售；气体、液体分离及纯净设备销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；金属材料销售；金属材料制造；工业用动物油脂化学品制造。
（9）标的公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（10）经在中国执行信息公开网等网站公开查询，金辉稀矿不是失信被执行人。
（11）标的公司股东及持股情况
标的公司股东具体情况详见本公告“二、关联方基本情况”。
3、标的公司股权变更情况
（1）2007 年 6 月，金辉稀矿设立
2007 年 6 月 2 日，内蒙古众兴煤炭集团有限责任公司（为众兴集团的曾用名）与
包头金日盛矿业咨询有限责任公司（以下简称“包头金日盛”）签署了《内蒙古金辉科
技股份有限公司章程》；2007 年 7 月 10 日，巴彦淖尔市工商局核发了内蒙古金辉科技
股份有限公司（以下简称“金辉科技”）设立时《企业法人营业执照》。
金辉科技设立时的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
（万元） （万元） （%）
1 众兴集团 4,900.00 4,900.00 70.00
2 包头金日盛 2,100.00 2,100.00 30.00
合计 7,000.00 7,000.00 100.00
（2）2007年8月，第一次增资
2007年8月5日，金辉科技召开临时股东大会并作出会议决议，同意金辉科技新增加注
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