证券代码：001202 证券简称：炬申股份 公告编号：2023-054
广东炬申物流股份有限公司
关于孙公司对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司新加坡钦瀚航运有限公司（SINGAPORE QINHAN SHIPPING PTE. LIMITED，以下简称“钦瀚航运”）拟与新加坡ONEW GLOBAL PTE. LTD.签署《投资合作协议》，双方共同出资在新加坡设立嘉跃国际物流有限公司（暂定名，以下简称“标的公司”），标的公司注册资
本为 200 万美元，其中钦瀚航运持有标的公司 51%的股权，ONEW GLOBAL PTE. LTD.
持有标的公司 49%股权。
公司于 2023 年 8 月 28 日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于孙公司对外投资设立合资公司的议案》。根据《公司章程》的规定，本次对外投资在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、公司名称：ONEW GLOBAL PTE. LTD.
2、注册号：202308263H
3、公司类型：私人股份有限公司
4、注册资本：SGD10000.00
5、住所：新加坡安顺路10号凯联大厦11楼20室
6、经营范围：包括但不限于国际船舶代理、交通运输代理及仓储业务等。
7、股权结构：FAN WEI持有100%股权。
ONEW GLOBAL PTE. LTD.与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事
和高级管理人员不存在关联关系。
三、 拟设立标的公司基本情况
1、公司名称：嘉跃国际物流有限公司（暂定，以实际注册为准）
2、注册资本：200万美元
3、注册地址：新加坡（具体以实际注册为准）
4、经营范围：包括但不限于无船承运业务、国际船舶代理、国际货物运输代理等（暂定，以实际注册为准）。
5、公司类型：私人股份有限公司。
6、出资方式及股权结构
序号 股东 认缴出资额 认缴出资 出资方式
（万美元） 比例
1 SINGAPORE QINHAN SHIPPING PTE. 102 51% 货币
LIMITED
2 ONEW GLOBAL PTE. LTD. 98 49% 货币
合计 200 100% -
7、资金来源：钦瀚航运出资部分为自有资金。
上述信息均以新加坡当地政府注册为准。
四、协议的主要内容
钦瀚航运与ONEW GLOBAL PTE. LTD.拟签署的《投资合作协议》的主要内容如下：
（一）协议各方
甲方：SINGAPORE QINHAN SHIPPING PTE.LIMITED
乙方：ONEW GLOBAL PTE. LTD.
（二）股东及其出资入股情况
标的公司由甲、乙双方共同投资设立，注册资本200万美元，具体安排如下：
（1）甲方以现金作为出资，认缴出资额102万美元，占注册资本的51%;
（2）乙方以现金作为出资，认缴出资额98万美元，占注册资本的49%;
（三）公司管理及职能分工
1、公司设股东会，由股东按照出资比例行使表决权。
2、公司设2名董事，由甲方推荐人选。
（四）协议的解除
1、发生以下情形，本协议即终止：
（1）公司因客观原因未能设立；
（2）双方一致同意解除本协议。
（五）双方权利及义务
1、公司设立过程中，甲乙各方应及时提供相应的配合工作。
（六）违约责任
1、若因违约方的任何不准确、不完整或任何违约行为，违约方应赔偿守约方并使守约方免受损害。
（七）其他
1、本协议自双方签字盖章之日起生效，未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
2、任何因本协议而产生的或与本协议有关的争议，各方应尽量协商解决，如协商不成，可根据新加坡相关法律提起诉讼解决。
五、本次对外投资的目的、对公司的影响及存在风险
本次双方本着紧密合作、优势互补、平等互利、共同发展的原则，通过整合资源优势，共同推动新加坡业务的快速发展，实现资源共享、互惠互利的共赢格局。公司本次对外投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
钦瀚航运本次对外投资设立合资公司尚需有关机关的审批或备案，项目实施存在一定的不确定性。公司将严格按照相关规定，加强管理和风险控制，积极应对和防范各类风险。公司将按照有关规定，及时履行相关的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《广东炬申物流股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》。
特此公告。
广东炬申物流股份有限公司董事会
2023年8月30日
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