001201 深市 东瑞股份

证券代码：001201        证券简称：东瑞股份        公告编号：2022-063
              东瑞食品集团股份有限公司

            关于对外投资成立合资公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    东瑞食品集团股份有限公司（下称“公司”）于 2022 年 7 月 25 日召开第二
届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司与惠州市兴牧畜牧发展有限公司合资成立子公司的议案》，同意公司与惠州市兴牧畜牧发展有限公司（下称“惠州兴牧”）签署《东瑞食品集团股份有限公司与惠州市兴牧畜牧发展有限公司之投资合作协议》（下称“合作协议”、“本协议”）并成立合资公司“惠州市东瑞农牧发展有限公司”（暂定名，具体名称以市场监督管理部门最终核定为准，下称“惠州东瑞”）。

    惠州东瑞注册资本 3,000 万元人民币，其中：公司以货币方式出资 2,850 万
元，占注册资本的 95%；惠州兴牧以货币方式出资 150 万元，占注册资本的 5%。惠州东瑞成立后，为公司控股子公司。

    本次交易及对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项经董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议。

    二、合作方基本情况介绍

    企业名称：惠州市兴牧畜牧发展有限公司

    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    注册地址：惠州市马安围

    法定代表人：叶新泉

    注册资本：300 万元

    经营范围：饲养、销售：种猪、肉猪；生产、销售：饲料、饲料添加剂；销
售：兽药（兽用生物制品除外）；国内贸易；物业租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    实际控制人：叶新泉

    三、拟成立合资公司的基本情况

    公司名称：“惠州市东瑞农牧发展有限公司”（暂定名，具体名称以市场监督管理部门最终核定为准）

    经营范围：生猪养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    注册资本：3,000 万元人民币

    拟定住所：惠州市惠城区马安镇惠州大道 6 号

    出资情况：

        股东名称          出资方式  认缴注册资本（万元） 出资比例

 东瑞食品集团股份有限公司    货币                  2,850      95%

 惠州市兴牧畜牧发展有限公司    货币                    150        5%

                合计                                3,000      100%

    治理结构：惠州东瑞设董事会，董事会由 5 名董事组成，公司委派 4 名董事，
惠州兴牧委派 1 名董事；惠州东瑞不设监事会，设监事 1 名，由东瑞食品集团股份有限公司委派；合资公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

    四、协议内容

    （一）协议双方

    甲方：东瑞食品集团股份有限公司

    乙方：惠州市兴牧畜牧发展有限公司

    （二）合作方式

    1、甲乙双方共同在惠州市惠城区内设立合资公司，合资公司名称暂定为：惠州市东瑞农牧发展有限公司（最终名称以工商注册为准），注册资金为 3,000万元人民币。甲方以货币出资 2,850 万元占合资公司注册资本的 95%，乙方以货币出资 150 万元占合资公司注册资本的 5%，各方按照合资公司《公司章程》约
定于 2024 年 12 月 31 日缴足注册资本。


    2、合资公司设立董事会，董事成员为 5 人，甲方委派 4 人，乙方委派 1 人，
董事长在甲方委派的 4 人董事中选举。合资公司不设监事会，设监事 1 名，由东瑞食品集团股份有限公司委派。

    （三）权利与义务

    1、甲乙双方权利

    （1）依法享有合资公司的资产收益、参与合资公司重大决策和选择管理者等权利；

    （2）要求合资公司为其签发出资证明书；

    （3）按照合资公司章程规定的方式分取红利；

    （4）有依法律和合资公司章程的规定转让股权、优先购买其他股东转让的股权以及优先认缴公司新增注册资本的权利；

    （5）对合资公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。有权查阅、复制合资公司章程、股东会会议记录和财务会计报告；

    （6）参加合资公司股东会，并按合资公司章程规定的方式行使表决权。
    2、甲乙双方义务

    （1）遵守法律、行政法规和合资公司章程，保守合资公司秘密；

    （2）按期足额缴纳所认缴的合资公司出资，以认缴出资额为限对合资公司承担有限责任；

    （3）按照合资公司章程的规定缴纳所认缴的出资后，不得抽回出资；

    （4）服从并执行合资公司股东会决议；

    （5）支持合资公司的经营管理，办理合资公司委托的有关事宜；

    （6）促进合资公司业务发展，维护合资公司声誉、利益，不得从事有损合资公司声誉和利益的活动；

    （7）不得滥用股东权利损害合资公司或者其他股东的利益；

    （8）法律、行政法规及其他规范性文件或合资章程规定的其他义务。

    （四）陈述与保证

    1、甲乙双方均为具有独立民事行为能力的法人，并拥有合法的权利或授权签订本协议；

    2、甲乙双方投入合资公司的资金均为各自所拥有的合法财产；

    3、甲乙双方向各方提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。


    4、甲乙双方将本着最大诚意，并尽最大努力维护合资公司利益，积极履行股东的义务，认真地行使股东权利；

    5、甲乙双方将结合自身优势，在合资公司项目建设、生产经营和管理过程中，积极支持合资公司发展。

    （五）违约责任

    1、任何一方违反、不完全履行或不履行其在本协议中的任何陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为，违约方需向守约方承担公司注册资本 50%的违约金。

    2、任何一方违反本协议致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及合理的律师费）给予守约方足额赔偿。

    3、任何一方违反本协议关于出资的约定，未能依照出资计划按时进行全部或部分注册资本出资的，经守约方催告沟通后仍不履行的，违约方需向守约方支付合资公司注册资本 50%的违约金。除此之外，违约方超过 90 日仍不履行导致合资公司无法投产运营的，则守约方除要求违约方继续承担违约责任外，还有权终止本协议，并要求赔偿。

    4、任何一方不得随意解除或者终止本协议，否则违约方需向守约方支付合资公司注册资本 50%的违约金。

    5、合资公司设立过程中，因一方过失致使合资公司或另一方受到损害的，应对合资公司或另一方承担赔偿责任。

    （六）争议解决

    凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

    （七）其他事项

    1、本协议经甲乙双方签章后成立，在各方履行内部决策程序时生效。

    2、本协议未尽事宜，本协议各方可以订立书面补充协议，补充协议与本协议具有相同的法律效力。

    3、本协议附件为本协议不可分割部分，与本协议具有同等法律效力。

    4、本协议一式贰份，各方各执壹份，每份均具有同等法律效力。


    五、对公司的影响和可能存在的风险

    公司与惠州兴牧出资设立子公司，有利于公司养殖业务向河源区域外市场拓展，进一步扩大公司生产规模，提高公司竞争力，实现全体股东的利益最大化，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。

    六、备查文件

    1、《第二届董事会第二十五次会议决议》；

    2、《东瑞食品集团股份有限公司与惠州市兴牧畜牧发展有限公司之投资合作协议》。

    特此公告。

                                            东瑞食品集团股份有限公司
                                                      董事会

                                              二〇二二年七月二十六日