000999 深市 华润三九

    股票代码：000999      股票简称：华润三九    编号：2024—016

            华 润三九医药股份有限公司

        关于受让参股公司部分股权并向其增资

            暨 关联交易调整及进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易调整情况

  为丰富华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”、“公司”或“本公司”）呼吸系统用药，提升公司在呼吸领域的专业形象、进一步助力后续新品开发，公司董事会 2024年第一次会议审议通过了《关于受让参股公司部分股权并向其增资暨关联交易的议案》，公司拟受让润生药业有限公司（以下简称“润生药业”）现有股东重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“渤溢基金”）所持润生药业 780 万元注册资本、曹原所持润生药业 2,000 万元注册资本、重庆聚心投资有限公司（以下简称“聚心投资”） 所持润生药业 1,520 万元注册资本，受让价格合计为人民币5,891万元；同时，华润三九拟向润生药业增资人民币 10,238.0952 万元，认购润生药业 1,609.7634 万元新增注册资本；上述资金
来源均为公司自有资金。该交易事项详见公司于 2024 年 1 月 6 日在《中国证券报》《证券时
报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《华润三九医药股份有限公司关于受让参股公司部分股权并向其增资暨关联交易的公告（公告编号：2024-004）》。

  现因润生药业现有股东渤溢基金变更其出售意向，不向华润三九出售其所持润生药业股份，故对本次受让股权及增资一揽子交易进行调整，调整后方案如下：

  公司受让润生药业现有股东曹原所持润生药业 2,000 万元注册资本、聚心投资所持润生药业 1,520 万元注册资本，受让价格合计为人民币4,822.4 万元；同时，华润三九向润生药业增资人民币 8,380.9524 万元，认购润生药业 1,317.7598 万元新增注册资本。

  重庆长生胜合医药私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长生胜合”）作为本轮投资人以与华润三九相同的价格及条件，受让润生药业部分股权及增资，长生胜合受
让润生药业部分股权及增资的注册资本数量及交易金额未发生变化。即长生胜合受让润生药业现有股东曹原所持润生药业395万元注册资本、聚心投资所持润生药业 680万元注册资本，受让价格合计为人民币 1,472.75 万元；长生胜合向润生药业增资人民币 2,559.5238 万元，认购润生药业 402.4408 万元新增注册资本。本次股权转让及增资全部完成后长生胜合将持有润生药业 3.8750%股权。渤溢基金、曹原、聚心投资、长生胜合与公司无关联关系。

  公司于 2024 年 1 月 31日与润生药业及相关股东按照调整后的一揽子交易方案签署《合
作协议》《关于润生药业有限公司之股权转让协议》《关于润生药业有限公司之增资协议》《关于润生药业有限公司之股东协议》。

  本次交易前，润生药业股权结构如下：

序号                股东姓名/名称                出资额（万元）    出资比例

 1    重庆聚心投资有限公司                              5,710.5862      15.6851%

 2    曹原                                              4,500.0000      12.3601%

 3    重庆和亚化医创业投资合伙企业(有限合伙)            3,720.0000      10.2176%

 4    重庆渤溢新天股权投资基金合伙(有限合伙)              780.0000      2.1424%

 5    上海德心股权投资基金中心（有限合伙）                610.1695      1.6759%

 6    先进制造产业投资基金（有限合伙）                  6,471.4946      17.7751%

 7    重庆润朗企业管理合伙企业（有限合伙）              1,711.3071      4.7004%

 8    重庆博腾制药科技股份有限公司                      5,028.2274      13.8109%

 9    华润医药（汕头）产业投资基金合伙企业（有限合      2,371.4408      6.5136%
      伙）

10    华润三九医药股份有限公司                          3,145.3665      8.6393%

11    汕头市华润创新股权投资基金合伙企业（有限合          471.8050      1.2959%
      伙）

12    嘉兴欣润投资合伙企业（有限合伙）                  1,572.6832      4.3197%

13    杭州润信富融投资合伙企业（有限合伙）                314.5366      0.8639%

                      合计                            3 6,407.6169        100%

    本次交易全部完成后，润生药业股权结构如下：

 序号                股东姓名/名称                出资额（万元）  出资比例

  1    重庆聚心投资有限公司                            3,510.5862      9.2074%

  2    曹原                                            2,105.0000      5.5209%

  3    重庆和亚化医创业投资合伙企业(有限合伙)          3,720.0000      9.7567%

  4    重庆渤溢新天股权投资基金合伙(有限合伙)            780.0000      2.0458%


  5    上海德心股权投资基金中心（有限合伙）              610.1695      1.6003%

  6    先进制造产业投资基金（有限合伙）                6,471.4946    16.9732%

  7    重庆润朗企业管理合伙企业（有限合伙）            1,711.3071      4.4882%

  8    重庆博腾制药科技股份有限公司                    5,028.2274    13.1878%

  9    华润医药（汕头）产业投资基金合伙企业（有限      2,371.4408      6.2197%
        合伙）

  10  华润三九医药股份有限公司                        7,983.1263    20.9378%

  11  汕头市华润创新股权投资基金合伙企业（有限合        471.8050      1.2374%
        伙）

  12  嘉兴欣润投资合伙企业（有限合伙）                1,572.6832      4.1248%

  13  杭州润信富融投资合伙企业（有限合伙）              314.5366      0.8250%

  14  重庆长生胜合医药私募股权投资基金合伙企业      1,477.4408      3.8750%
        （有限合伙）

                      合计                          3 8,127.8175        100%

  本公司控股股东为华润医药控股有限公司，实际控制人为中国华润有限公司，与润生药业现有股东汕头市华润创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州润信富融投资合伙企业（有限合伙）同受中国华润有限公司控制，因此本次受让润生药业部分股权并对其增资构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

  本议案提交董事会前已经公司董事会独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见，
已经公司董事会战略投资委员会 2024年第二次会议审议通过。公司于 2024 年 1 月 31 日召
开董事会 2024 年第三次会议审议了《关于受让参股公司部分股权并向其增资暨关联交易调整的议案》，关联董事白晓松先生、崔兴品先生、于舒天先生、杨旭东先生回避了表决，会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过该项议案。根据法律法规及《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

  二、协议调整情况

    公司与润生药业及相关股东按照调整后的一揽子交易方案签署《合作协议》（以下简称“合作协议”）、《关于润生药业有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）、《关于润生药业有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）、《关于润生药业有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议”）。其中，股东协议恢复渤溢基金为润生药业股东及其原有股东权利，不影响华润三九股东权利；合作协议、股权转让协议、增资协议将按照上述调整后
一揽子交易方案进行调整，即华润三九不再受让渤溢基金持有润生药业的 780万元注册资本，同时华润三九向润生药业增资额修订为人民币 8,380.9524 万元，本轮增资仍分为三次增资（除第一次增资外，后续两次增资无先后顺序）。本次股权转让及增资全部完成后公司将持有润生药业 20.9378%股权。

    除上述调整外，本次交易协议其他主要条款未发生变化。协议主要条款详见《华润三九医药股份有限公司关于受让参股公司部分股权并向其增资暨关联交易的公告（公告编号：2024-004）》。

  三、其他

    1.除上述调整外,本次交易定价、交易安排及其他交易条件未发生变化。

    2.本次交易完成后，公司对润生药业的财务处理将从金融资产转为权益法进行核算。本次投资润生药业不会对公司当前的财务状况和经营成果造成重大影响，不会导致润生药业纳入本公司合并报表范围。

    3.公司董事会授权管理层办理相关协议文件签署等事项，授权公司管理层在本交易核心条件不变的前提下对此次交易过程中非实质性条款的修改以及非重要事项的变动进行审批。

  四、独立董事专门会议审议情况

    公司全体独立董事于 2024 年 1 月 31 日召开 2024 年第二次董事会独立董事专门会议，
以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于受让参股公司部分股权并向其增资暨关联交易调整的议案》。公司独立董事在充分调查了解关联交易基本情况，审阅了相关材料后，认为：公司通过受让部分股权及增资投资润生药业，有利于丰富公司呼吸疾病用药产品线，提升公司在呼吸用药领域的专业品牌形象，为华润三九后续新品开发提供助力，符合公司未来发展战略。本次交易属于正常的投资行为，不会对公司的独立性构成影响。本次交易及本次交易调整事项不存在损害公司及中小股东利益的情况。综上，我们同意本次交易调整议案，同意将调整后的关联交易提交董事会审议。

  五、审议程序

  1．董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议审议通过该议案，全体独立董事同意将
该议案提交董事会审议。

  2. 该议案提交董事会前已经公司董事会战略投资委员会 2024 年第二次会