股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2024—004
华润三九医药股份有限公司
关于受让参股公司部分股权并向其增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
润生药业有限公司（以下简称“润生药业”“标的公司”或“目标公司”）是一家专注于呼吸用药产品研发、生产的企业，为进一步丰富公司呼吸系统用药，经华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”、“公司”或“本公司”）董事会 2020 年第三次会议审议通过，公司以自有资金对润生药业增资人民币 2 亿元，认购润生药业 3,145.3665 万元新增注册资本。
为丰富公司呼吸系统用药，提升公司在呼吸领域的专业形象、进一步助力后续新品开发，公司受让润生药业现有股东重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“渤溢基金”）所持润生药业 780 万元注册资本、曹原所持润生药业 2,000 万元注册资本、重庆聚心投资有限公司（以下简称“聚心投资”） 所持润生药业 1,520 万元注册资本，受让价格合计为人民币 5,891万元；同时，华润三九向润生药业增资人民币 10,238.0952 万元，认购润生药业 1,609.7634 万元新增注册资本，获得本次股权转让及增资完成后润生药业4.1899%股权；上述资金来源均为公司自有资金。
重庆长生胜合医药私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长生胜合”）作为本轮投资人以与华润三九相同的价格及条件，通过受让润生药业部分股权及增资的方式一同对润生药业进行增持，其中长生胜合受让润生药业现有股东曹原所持润生药业 395 万元注册资本、聚心投资所持润生药业680 万元注册资本，受让价格合计为人民币 1,473 万元；长生胜合向润生药业增资人民币2,559.5238万元，认购润生药业402.4408万元新增注册资本，获得本次股权转让及增资完成后润生药业 1.0475%股权。渤溢基金、曹原、聚心投资、长生胜合与公司无关联关系。
公司拟与润生药业及相关股东签署《合作协议》（以下简称“合作协议”）、《关于润生药业有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）、《关于润生药业有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）、《关于润生药业有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议”）。
本次交易前，润生药业股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 重庆聚心投资有限公司 5,710.5862 15.6851%
2 曹原 4,500.0000 12.3601%
3 重庆和亚化医创业投资合伙企业(有限合伙) 3,720.0000 10.2176%
4 重庆渤溢新天股权投资基金合伙(有限合伙) 780.0000 2.1424%
5 上海德心股权投资基金中心（有限合伙） 610.1695 1.6759%
6 先进制造产业投资基金（有限合伙） 6,471.4946 17.7751%
7 重庆润朗企业管理合伙企业（有限合伙） 1,711.3071 4.7004%
8 重庆博腾制药科技股份有限公司 5,028.2274 13.8109%
9 华润医药（汕头）产业投资基金合伙企业（有限合 2,371.4408 6.5136%
伙）
10 华润三九医药股份有限公司 3,145.3665 8.6393%
11 汕头市华润创新股权投资基金合伙企业（有限合 471.8050 1.2959%
伙）
12 嘉兴欣润投资合伙企业（有限合伙） 1,572.6832 4.3197%
13 杭州润信富融投资合伙企业（有限合伙） 314.5366 0.8639%
合计 3 6,407.6169 100%
本次交易全部完成后，润生药业股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 重庆聚心投资有限公司 3,510.5862 9.1374%
2 曹原 2,105.0000 5.4789%
3 重庆和亚化医创业投资合伙企业(有限合伙) 3,720.0000 9.6825%
4 重庆渤溢新天股权投资基金合伙(有限合伙) - 0.0000%
5 上海德心股权投资基金中心（有限合伙） 610.1695 1.5882%
6 先进制造产业投资基金（有限合伙） 6,471.4946 16.8442%
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
7 重庆润朗企业管理合伙企业（有限合伙） 1,711.3071 4.4542%
8 重庆博腾制药科技股份有限公司 5,028.2274 13.0876%
9 华润医药（汕头）产业投资基金合伙企业（有限合 2,371.4408 6.1724%
伙）
10 华润三九医药股份有限公司 9,055.1299 2 3.5689%
11 汕头市华润创新股权投资基金合伙企业（有限合 471.8050 1.2280%
伙）
12 嘉兴欣润投资合伙企业（有限合伙） 1,572.6832 4.0934%
13 杭州润信富融投资合伙企业（有限合伙） 314.5366 0.8187%
14 重庆长生胜合医药私募股权投资基金合伙企业（有 1,477.4408 3.8455%
限合伙）
合计 3 8,419.8211 100%
本公司控股股东为华润医药控股有限公司，实际控制人为中国华润有限公司，与润生药业现有股东汕头市华润创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州润信富融投资合伙企业（有限合伙）同受中国华润有限公司控制，因此本次受让润生药业部分股权并对其增资构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见，已经公
司董事会战略投资委员会 2024 年第一次会议审议通过。公司于2024 年 1 月 4日召开董事会
2024 年第一次会议审议了《关于受让参股公司部分股权并向其增资暨关联交易的议案》，关联董事白晓松先生、崔兴品先生、于舒天先生、杨旭东先生回避了表决，会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过该项议案。根据法律法规及《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。本次交易尚需经润生药业股东会审议以及各交易对方履行内部审批程序。
二、交易对方的基本情况
（一）非关联方基本情况
1. 重庆聚心投资有限公司（简称“聚心投资”）
统一社会信用代码：91500000320443265B
类型：有限责任公司
住所：重庆市北部新区金开大道 99 号 16 幢 9-1
法定代表人：张和兵
主要股东：居年丰
注册资本：30000 万元人民币
营业期限：2014-11-06 至 无固定期限
经营范围：利用自有资金从事投资业务、投资管理（以上经营范围不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）。
2. 重庆和亚化医创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“和亚化医”）
统一社会信用代码：91500000327744538W
类型：有限合伙企业
住所：重庆市北部新区高新园星光大道 70 号A1 第 16 层
执行事务合伙人及主要股东：重庆和亚化医投资管理有限公司
注册资本： 25000 万元人民币
营业期限：2015-01-04 至 2024-01-03
经营范围：股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。
3. 重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“渤溢基金”）
统一社会信用代码：91500000327786332C
类型：有限合伙企业
住所：重庆市渝中区五四路 28 号名义层第 10 层
执行事务合伙人及主要股东：重庆渤溢股权投资基金管理有限公司
注册资本：80100 万元人民币
营业期限：2015-01-17 至 无固定期限
经营范围：从事股权投资业务。
4. 上海德心股权投资基金中心（有限合伙）（简称“德心股权投资基金”）
统一社会信用代码：91310000312534589X
类型：有限合伙企业
住所：中国（上海）自由贸易试验区马吉路 28 号 2207A 室
执行事务合伙人及主要股东：上海德心股权投资基金管理有限公司
基金规模：50645.93 万元人民币
营业期限：2014-09-16 至 2026-09-15
经营范围：股权投资，实业投资，创业投资，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询（以上咨询除经纪）。
5. 先进制造产业投资基金（有限合伙）（简称“先进制造产业基金”）
统一社会信用代码：91310000342453915W
类型：有限合伙企业
住所：中国(上海)自由贸易试验区乳山路 227 号 2 楼 C 区 206 室
执行事务合伙人及主要股东：国投创新投资管理有限公司
基金规模：2200000 万元人民币
营业期限：2015-05-11 至 2026-06-07
经营范围：股权投资，投资管理，咨询。
6. 重庆润朗企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“重庆润朗”）
统一社会信用代码：91500000MA5UPAN2X0
类型：有限合伙企业
住所：重庆市北碚区云汉大道 117 号附 134 号
执行事务合伙人及主要股
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