股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2023—020
华润三九医药股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调
整回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●本次回购注销的限制性股票数量：合计 16.2 万股，涉及人数 7 人；
●本次回购限制性股票的价格：10.9 万股首次授予限制性股票以调整后回购价格
（12.9871788 元/股）加上银行同期存款利息进行回购注销；0.4 万股预留授予限制性股票以调整后回购价格（22.48 元/股）加上银行同期存款利息进行回购注销；4.9 万股首次授予限制性股票以调整后回购价格（12.9871788 元/股）进行回购注销。回购资金均为公司自有资金。
●本次回购注销部分限制性股票尚需提交公司股东大会进行审议。
华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”或“公司”）董事会 2023 年第四次
会议、监事会 2023 年第二次会议分别审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划调整回购价格的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。根据
公司 2022 年第二次临时股东大会的授权以及《公司 2021 年限制性股票激励计划（2022 年
12 月修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司发生派息事项，董事会对 2021年限制性股票激励计划回购价格进行调整。同时，鉴于 4 名原首次授予激励对象、1 名原预留授予激励对象因正常调动与公司终止劳动关系，2 名原首次授予激励对象与公司协商一致终止与公司订立的劳动合同，均已不符合股权激励计划中有关激励对象的规定，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《公司 2021 年限制性股票激励计划（2022 年 12 月修订稿）》等有关规定，同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的 16.2万股限制性股票(约占回购前公司股本总额的 0.016%)进行回购注销。上述人员不包括公司
董事、高级管理人员。资金来源为公司自有资金。本次回购注销部分限制性股票尚提交公司下一次股东大会进行审议。
现将有关情况公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1．2021 年 12 月 1 日，公司召开董事会 2021 年第十二次会议，审议通过了《关于公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，召开监事会 2021 年第九次会议，审议通过了《关于公司2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会就本激励计划相关事项出具了相关核查意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
2.2022 年 2 月 11 日，公司公告收到华润（集团）有限公司转发的国务院国有资产监督
管理委员会《关于华润三九医药股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022] 43 号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意华润三九实施限制性股票激励计划。
3.2022 年 2 月 15 日，公司召开董事会 2022 年第三次会议，审议通过了《关于公司 2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，召开监事会 2022 年第二次会议，审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。公司同时披露了《2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，公司监事会就本激励计划相关事项出具了相关核查意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
4.2022 年 2 月 16 日，公司披露了《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》及
《独立董事公开征集委托投票权报告书》，由独立董事作为征集人，就公司 2021 年限制性股票激励计划等相关议案向公司全体股东征集投票权。
5．2022 年 2 月 25 日，公司披露《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于 2022 年 1 月 13 日至 2022 年 1 月 23
日在公司内部 OA 办公系统对激励对象的姓名和职务予以公示，人数为 273 人。在公示的时限内，监事会没有收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。
6. 2022 年 3 月 3 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司
2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。2022 年 3 月 4 日，公司披露《关于公司 2021 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
7．2022 年 5 月 9 日，公司召开董事会 2022 年第八次会议、监事会 2022 年第六次会议，
审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
8．2022 年 5 月 25 日，公司完成了首次授予限制性股票的登记事宜，首次授予的限制
性股票上市日为 2022 年 5 月 25 日。在确定授予日后的资金缴纳过程中，2 位原激励对象因
个人工作变动原因完全放弃认购，因此，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予实际授
予对象为 267 人, 授予价格为 14.84 元/股，实际授予的股份数量为 824.00 万股。本次限
制性股票授予登记完成后，公司股份总数由 978,900,000 股增加至 987,140,000 股。
9．2022 年 7 月 22 日，公司召开董事会 2022 年第十一次会议、监事会 2022 年第七次
会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了相关独立意见，公司监事会出具了相关核查意见。公司同时披露了《公司 2021 年限制性股票激励计划预留股份授予激励对象名单（授予日）》。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
10．2022 年 8 月 29 日，公司完成了预留授予限制性股票的登记事宜，以 2022 年 8 月
29 日为上市日，向 131 名激励对象以 23.48 元/股授予价格授予限制性股票合计 120.60 万
股，本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由 987,140,000 股增加至 988,346,000股。
11．2022 年 12 月 14 日，公司召开董事会 2022 年第十八次会议、监事会 2022 年第十
三次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（2022 年 12 月修订稿）及
其摘要的议案》。公司独立董事就激励计划的修订发表了独立意见。公司监事会就本激励计划相关修订事项出具了相关意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
12．2022 年 12 月 30 日，公司召开 2022 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划（2022 年 12 月修订稿）及其摘要的议案》。
13．2023 年 4 月 28 日，公司召开董事会 2023 年第四次会议、监事会 2023 年第二次会
议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划调整回购价格的议案》及《关于 2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对议案发表了独立意见，监事会出具了相关意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
以上事宜公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司分别于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.coninfo.com.cn）披露的相关公告。
二、限制性股票回购价格调整事由及调整结果
（一）调整事由
公司于 2022 年 6 月 23 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于公司 2021 年度利
润分配预案的议案》，分配方案的具体内容为：只分配，不转增。即以公司总股本 97,890 万
股为基数，每 10 股派送现金 8.60 元（含税），合计派送现金人民币 841,854,000 元。在实
施权益分派的股权登记日前，如公司总股本因实施限制性股票激励计划等发生变动，则以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行调整。因公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予登记完成 824.00 万股，公司总股本在本次权益分派实施前发生了变化，根据“现金分红总额固定不变”的原则，已对权益分派方案进
行调整。公司已于 2022 年 8 月 12 日实施了 2021 年年度权益分派，每股派发现金红利
0.8528212 元(含税)。
公司于 2023 年 3 月 27 日召开董事会 2023 年第三次会议，审议通过《关于公司 2022
年度利润分配预案的议案》，分配方案的具体内容为：只分配，不转增。即以公司 2022 年
末总股本 98,834.60 万股为基数，每 10 股派送现金 10 元（含税），合计派送现金人民币
988,346,000。在实施权益分派的股权登记日前，如享有利润分配权的股份总额发生变动，则以实施分配方案时股权登记日的享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配比例不变的
原则对分配总额进行调整。该议案已经 2023 年 4 月 18 日召开的公司 2022 年年度股东大会
审议通过。
（二）调整结果
根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（2022 年 12 月修订稿）》的规定，公司按本
激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总量或公司股票价格事
项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。发生派息事项的调整方法为：
P＝P0-V
其中： P0为调整前的授予价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的授予价格。经派息
调整后，P 仍须大于 1。
1. 根据已实施的 2021 年度权益分派，调整情况如下：
（1）首次授予限制性股票回购价格为：
P＝14.84-0.8528212=13.9871788 元/股
（2）预留授予限制性股票未参与公司 2021 年度利润分配，预留授予限制性股票回
购价格不因 2021 年年度利润分配而调整，仍为 23.48 元/股。
2. 《关于公司 2022 年度利润分配预
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