证券代码：000999 证券简称：华润三九 上市地：深圳证券交易所
华润三九医药股份有限公司
重大资产购买
实施情况报告书
独立财务顾问
二〇二二年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
目录
公司声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节 本次交易概况 ...... 5
一、本次交易方案概述...... 5
二、本次交易的具体方案...... 6
第二节 本次交易的实施情况 ...... 9
一、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...... 9
二、本次交易相关资产的交割情况...... 10
三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异...... 10
四、相关协议及履行承诺情况...... 10
五、本次交易后续事项...... 10
第三节 中介机构核查意见 ...... 12
一、独立财务顾问核查意见...... 12
二、法律顾问核查意见...... 12
第四节 备查文件及备查地点 ...... 14
一、备查文件...... 14
二、备查地点...... 14
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
报告书/本报告书 指 《华润三九医药股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
预案 指 《华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案》
重组报告书/报告书/ 指 《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修
草案 订稿）》
华润三九、本公司、 指 华润三九医药股份有限公司
公司、上市公司
昆药集团、标的公司 指 昆药集团股份有限公司
本次交易、本次重大 华润三九协议受让华立医药所持昆药集团 208,976,160 股股份（占
资产重组、本次重组 指 昆药集团已发行股份总数的 27.56%）和华立集团所持昆药集团
3,335,456 股股份（占昆药集团已发行股份总数的 0.44%）
昆药集团 212,311,616 股股份（占昆药集团已发行股份总数的
标的资产、标的股份 指 28%），其中包括华立医药所持有的昆药集团 208,976,160 股股份
和华立集团所持有的昆药集团 3,335,456 股股份
交易对方 指 华立医药集团有限公司和华立集团股份有限公司
华立医药集团有限公司（曾用名：杭州华立电气（集团）公司、
华立医药 指 杭州华立集团公司、华立集团公司、华立集团有限公司、华立产
业集团有限公司、华方医药科技有限公司），本次交易对方之一
华立集团股份有限公司（曾用名：浙江华立控股有限公司、浙江
华立集团 指 华立控股股份有限公司），本次交易对方之一，持有华立医药
100%股份
《股份转让协议》 指 2022 年 5 月 6 日，华润三九与华立医药和华立集团签署的《股份
转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记日 指 标的股份在登记公司完成变更登记至上市公司名下之日
过渡期 指 自《股份转让协议》签署日起至登记日之期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
上市公司拟以支付现金的方式向华立医药购买其所持有的昆药集团208,976,160 股股份（占昆药集团已发行股份总数的 27.56%），并向华立集团购买其所持有的昆药集团3,335,456股股份（占昆药集团已发行股份总数的0.44%）。本次交易完成后，上市公司将合计持有昆药集团 212,311,616 股股份（占昆药集团已发行股份总数的 28%），上述标的股份价格拟定为 290,200.00 万元，对应昆药集团每股转让价格为人民币 13.67 元/股。
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购昆药集团控制权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额及交易金额孰高值 资产净额及交易金额孰高值 营业收入
昆药集团 28%股份 903,119.67 467,584.55 825,353.25
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 2,430,798.06 1,528,250.18 1,531,999.36
财务指标比例 37.15% 30.60% 53.87%
注：标的公司的数据为经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2022 年
4 月 30 日的资产总额、资产净额及 2021 年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计
的截至 2021 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2021 年度所产生的营业收入；资产净额
为归属于母公司的净资产。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对手方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次重组前 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次重组为上市公司
以现金方式购买昆药集团 28%股份，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权结构的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
二、本次交易的具体方案
上市公司拟以支付现金的方式向华立医药购买其所持有的昆药集团208,976,160 股股份（占昆药集团已发行股份总数的 27.56%），并向华立集团购买其所持有的昆药集团3,335,456股股份（占昆药集团已发行股份总数的0.44%）。本次交易完成后，上市公司将持有昆药集团 212,311,616 股股份（占昆药集团已发行股份总数的 28%）。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为华立医药和华立集团。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为昆药集团 212,311,616 股股份，其中包括华立医药所持有的昆药集团208,976,160股股份和华立集团所持有的昆药集团3,335,456股股份。
若昆药集团在过渡期内注销其全部或部分库存股的，则本次转让标的股份的数量、每股转让价格及股份转让总价款不变，所占昆药集团已发行股份总数的比例将相应调整。
（三）交易价格
本次交易标的股份价格拟定为 290,200.00 万元，对应昆药集团每股转让价格为人民币 13.67 元，不低于交易双方就本次交易签署的《股份转让协议》签署日昆药集团大宗交易价格范围的下限。其中华立医药所持有的昆药集团208,976,160 股股份对应的转让对价拟定为人民币 285,640.00 万元，华立集团所持有的昆药集团 3,335,456 股股份对应的转让对价拟定为人民币 4,560.00 万元。
（四）交易的资金来源
本次交易上市公司拟通过自有资金进行支付。
（五）交易对价支付安排
交易各方确认，本次交易的股份转让款支付安排如下：
自交易双方取得上交所就本次股份转让出具的协议转让确认意见之日起 15日内，上市公司将股份转让款的 35%即 1,015,700,000 元支付至指定的账户，其中 999,740,000 元支付至华立医药指定的账户，15,960,000 元支付至华立集团指定的账户；
自双方于登记公司办理完毕标的股份过户至华润三九名下手续之日起 15 日内，上市公司将股份转让款的 55%即 1,596,100,000 元支付至指定的账户，其中1,571,020,000 元支付至华立医药指定的账户，25,080,000 元支付至华立集团指定的账户；
自登记日起计 3 个月届满之日起 15 日内上市公司将股份转让款的 10%即
290,200,000 元支付至指定的账户，其中 285,640,000 元支付至华立医药指定的账户，4,560,000 元支付至华立集团指定的账户。
（六）标的股份过户
交易各方确认，自获得上交所合规性确认后最晚第二个工作日向登记公司申请办理标的股份过户登记。自标的股份过户至上市公司名下之日起，与标的股份相关的权利和义务均由上市公司享有及承担。
（七）过渡期安排
过渡期间内，交易对方应遵守相关法律法规及上
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