股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2022—048
华润三九医药股份有限公司
关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股
票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”或“本公司”、“公司”）于 2022
年 7 月 22 日召开董事会 2022 年第十一次会议和监事会 2022 年第七次会议，审议通过
了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）的有关规定和公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司激励计
划规定的限制性股票预留授予条件已经成就，同意以 2022 年 7 月 22 日为预留股份授予
日，向 2021 年限制性股票激励计划的 131 名激励对象授予限制性股票 120.6 万股，授
予价格为 23.48 元/股。现对相关事项说明如下：
一、 本激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1. 2021年12月1日，公司召开董事会2021年第十二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，召开监事会2021年第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会就本激励计划相关事项出具了相关核查意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
2. 2022年2月11日，公司公告收到华润（集团）有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于华润三九医药股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国
资考分[2022] 43号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意华润三九实施限制性股票激励计划。
3. 2022年2月15日，公司召开董事会2022年第三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，召开监事会2022年第二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。公司同时披露了《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，公司监事会就本激励计划相关事项出具了相关核查意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
4. 2022 年2月16日，公司披露了《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》
及《独立董事公开征集委托投票权报告书》，由独立董事作为征集人，就公司 2021 年限制性股票激励计划等相关议案向公司全体股东征集投票权。
5. 2022年2月25日，公司披露《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于2022年1月13日至2022年1月23日在公司内部OA办公系统对激励对象的姓名和职务予以公示，人数为273人。在公示的时限内，监事会没有收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。
6. 2022年3月3日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年3月4日，公司披露《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
7. 2022年5月9日，公司召开董事会2022年第八次会议与监事会2022年第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
8. 2022年5月25日，公司完成了首次授予限制性股票的登记事宜，首次授予的限制性股票上市日为2022年5月25日。在确定授予日后的资金缴纳过程中，2位原激励对象因个人工作变动原因完全放弃认购，因此，公司2021年限制性股票激励计划首次授予实际授予对象为267人,实际授予的股份数量为824.00万股。
9. 2022年7月22日，公司召开董事会2022年第十一次会议、监事会2022年第七次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了相关独立意见，公司监事会出具了相关核查意见。公司同时披露了《公司2021年限制性股票激励计划预留股份授予激励对象名单（授予日）》。
以上事宜公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司分别于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.coninfo.com.cn）披露的相关公告。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票须同时满足如下条件：
1. 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3. 个人层面绩效考核条件
激励对象授予上一年度个人年度绩效考核结果必须达到 C 及以上才能被授予。
经过核查，公司董事会认为本激励计划的预留授予条件己经成就。
（三）限制性股票预留授予具体情况
公司本次授予情况的主要内容如下：
1. 授予日：2022年7月22日。
2. 授予数量：120.6万股；剩余未授予的14.1万股预留限制性股票将自动作废。
3. 授予人数：131人。
4. 授予价格：23.48元/股。
根据公司激励计划，预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价的60%，即 22.89 元/股；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日公司股票交易均价之一的 60%，即 23.48 元/股。
5. 股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
6. 有效期、限售期和解除限售安排：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
激励对象自获授限制性股票完成登记之日起 24 个月、36 个月、48 个月内为限售期。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购注销。
可解除限售期数量
解除限售期 解除限售期时间 占限制性股票数量
比例
第一个解除限 自授予限制性股票完成登记之日起 24 个月后的首个交易
售期 日起至授予限制性股票完成登记之日起 36 个月内的最后 1/3
一个交易日当日止
第二个解除限 自授予限制性股票完成登记之日起 36 个月后的首个交易
售期 日起至授予限制性股票完成登记之日起 48 个月内的最后 1/3
一个交易日当日止
第三个解除限 自授予限制性股票完成登记之日起 48 个月后的首个交易
售期 日起至授予限制性股票完成登记之日起 60 个月内的最后 1/3
一个交易日当日止
（3） 本激励计划的解除限售条件
同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售。
I、公司未发生以下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。
II、激励对象未发生以下任一情形：
1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
III、公司层面业绩考核条件
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的 3 个
查看PDF原文
