000999 深市 华润三九

      股票代码：000999      股票简称：华润三九    编号：2020—035

              华润三九医药股份有限公司

    关于收购华润堂（深圳）医药连锁有限公司 100%股权

                  暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为落实公司业务发展战略，拓展公司线上业务，打造国药业务平台，华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”、“本公司”或“公司”）拟与华润堂有限公司（以下简称“华润堂”）签署《关于华润堂（深圳）医药连锁有限公司之股权转让合同》，拟收购华润堂持有的华润堂（深圳）医药连锁有限公司（以下简称“深圳华润堂”或“目标公司”）100%股权。本次交易价款共计人民币 19,046.99 万元，资金来源为公司自有资金。

  本次交易对方华润堂与公司均为受同一间接控股股东华润医药集团有限公司和同一实际控制人中国华润有限公司控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，华润堂为公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市。

  公司于 2020 年 12 月 14 日召开董事会 2020 年第八次会议审议了《关于收购华润堂（深
圳）医药连锁有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事王春城先生、韩跃伟先生、郭巍女士、刘文涛先生、邓荣辉先生回避了表决，会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过该项议案。根据法律法规及《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  1．基本情况

  企业名称：华润堂有限公司（以下简称“华润堂”）


  企业性质：香港法人团体有限公司

  注册地：中国香港湾仔港湾道 26 号华润大厦 41 楼 4104-05 室

  主要办公地点：香港新界沙田火炭禾穗街 15-29 号百适第二货仓 8 楼

  注册资本：36,317 万元（港币）

  香港商业登记证号码：BR NO. 30625785-027

  实际控制人：中国华润有限公司

  经营范围：包括天然中药材、滋补保健品、中西成药、护肤品等产品的代理批发与零售连锁，进出口及相关配套服务，并提供中医门诊服务；中医医疗中心服务和跨境电商业务。
    华润堂于 1999 年在香港成立。2003 年，华润堂英文易名为「CRCare」，2015 年华润堂
从华润创业有限公司剥离，加入华润医药集团有限公司。华润堂是为顾客提供专业健康产品和服务的零售连锁店，并开展批发及跨境电商业务。2019 年下半年以来受环境变化影响收入有所下降。

  目前，华润堂股权结构如下：

    华润堂与公司均为受同一间接控股股东华润医药集团有限公司和同一实际控制人中国华润有限公司控制的企业，华润堂为公司的关联方，本次交易构成关联交易。华润堂不属于失信被执行人。

    2. 主要财务数据和经营情况

    华润堂 2019 年度营业收入和净利润分别为港币 10.43 亿元和港币-0.87 亿元，2019 年
12 月 31 日净资产为港币-2.25 亿元。

  三、关联交易标的基本情况


    本次关联交易的标的为华润堂持有的深圳华润堂 100%的股权。

    1．目标公司基本情况

  企业名称：华润堂（深圳）医药连锁有限公司（以下简称“深圳华润堂”或“目标公司”）
  企业性质：有限责任公司(台港澳法人独资)

  注册地址：深圳市福田区沙头街道滨河路与香蜜湖路交汇处天安创新科技广场二期东座1901-A区 (同主要办公地点)

  法定代表人：姚青琪

  注册资本：75,000 万元（人民币）

  统一社会信用代码：9144030076918497XK

  成立日期：2004 年 12 月 06 日

  经营范围：一般经营项目是：化妆品、日用百货、一类医疗器械、初级农产品、水产品、卫生用品、消毒产品、日用杂品、文教体育用品、家用电器的批发和零售；佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理商品按国际有关规定办理申请）；医药和药品相关技术开发（不含医疗行为等限制项目）；信息咨询及技术进出口；国内货物运输代理；医药产业投资（在特别管制措施范围内投资需经审批）；市场营销策划；经济信息咨询。（不涉及外商投资准入特别管理措施），许可经营项目是：滋补保健类中药材、土特产、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）的零售（连锁）；保健食品、预包装食品(不含复热预包装食品)、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、农副产品、酒类、全部二类医疗器械（仅包括常温贮存的体外诊断试剂）的批发和零售；从事装卸、搬运、仓储业务；餐饮服务。

  华润堂（深圳）医药连锁有限公司前身是港澳台商独资经营企业深圳市华润堂商贸有限
公司，设立股东为刘福洲和姚青琪。经深圳市科技工贸和信息化委员会于 2010 年 2 月 4 日
以深科工贸信资字[2010]0325 号文批准股权并购变更设立为外商投资企业。根据当时深圳华润堂的股东与华润堂有限公司签署的《股权转让协议》，将 100%股权转让予华润堂。根据
深圳华润堂历次股东会决议、修改后章程及审计报告，截至 2020 年 3 月 31 日，深圳华润堂
的注册资本为人民币 75,000 万元，累计实缴人民币 33,119 万元，均由华润堂以货币资金出资认缴或实缴。

  华润堂持有深圳华润堂 100%股权。该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。


  深圳华润堂主要从事内地市场的线下门店零售业务，产品涵盖滋补品、保健品、药品、中药饮片、健康食品、个人护理等多个领域，其中以中药滋补品为主。目前“华润堂”商标
在内地注册的类别主要集中在 5 类、35 类和 44 类，由华润集团所有，深圳华润堂已签署有
关商标使用许可合同，获得“华润堂”商标在内地的授权使用许可。

  经查询，深圳华润堂不属于失信被执行人。

  2．主要财务数据

  根据具有执行证券期货相关业务资格的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的 CAC 津专字[2020]1880 号审计报告，目标公司主要财务指标如下：

                                                                              单位：元

                  项目            2020 年 3 月 31 日（经审计）2019 年 12 月 31 日（经审计）

                资产总额                    1,312,179,168.43          1,296,423,838.25

                负债总额                    1,126,977,859.12          1,100,855,703.56

          应收款项总额（注）                1,245,616,699.08          1,218,607,053.38

                净资产                        185,201,309.31            195,568,134.69

                  项目              2020 年 1-3 月（经审计）      2019 年（经审计）

                营业收入                        24,242,704.74            91,742,742.39

                营业利润                      -10,382,138.98            -16,802,116.84

                净利润                        -10,366,825.38            -15,438,627.85

      经营活动产生的现金流量净额                  490,450.05          -22,477,399.05

  注：应收款项总额为应收账款、预付款项、其他应收款的合计数。

  中审华会计师事务所（特殊普通合伙）认为深圳华润堂财务报表在所有重大方面按照企
业会计准则的规定编制，公允反映了 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 3 月 31 日的财务状况以
及 2019 年度和 2020 年 1 月至 3 月的经营成果和现金流量。

  3．资产评估情况

  根据具有执行证券期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字
【2020】第 1460 号资产评估报告（以下简称“资产评估报告”），以 2020 年 3 月 31 日为评
估基准日，深圳华润堂股东全部权益价值为 19,046.99 万元。

    本次评估采用资产基础法和市场评估法。资产基础法下评估基准日的被评估单位股东

权益账面值 18,665.76 万元，评估值 19,046.99 万元，评估增值 381.23 万元，增值率 2.04%。
市场法下评估基准日的被评估单位股东权益账面值为 18,665.76 万元，评估值 20,740.53万元，评估增值 2,074.77 万元，增值率 11.12%。

  深圳华润堂在以前的经营过程中，未形成明显的或有较大价值的商标等无形资产，在这种情况下，采用资产基础法可以合理的反映被评估单位的股东全部权益价值，而市场法是以资本市场上的参照物来评价评估对象的价值，影响资本市场价格的因素较多，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的很难做到精确量化。故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。本次交易资产评估报告已获得国资管理部门授权单位备案同意。

  4．其他事项

  本次交易完成后，深圳华润堂将纳入本公司合并报表范围内。深圳华润堂不存在为他人提供担保等情况，深圳华润堂的《公司章程》或其他文件不存在法律法规之外其他限制股东
权利的条款。截至 2020 年 10 月 31 日，深圳华润堂与华润堂及受同一主体控制的其他关联
人由于销售及采购商品、接受及提供劳务、经营租赁等相关经营性往来产生应收款项余额
952.06 万元，应付款项余额 300.60 万元，经营性往来结算账期一般为 30-90 天。本次交易
完成后不存在上市公司、目标公司以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。本次交易完成后，公司将继续在人员、财产、财务等方面独立于关联方。深圳华润堂合并入公司后，将按照上市公司要求规范进行关联交易。

  截至 2020 年 10 月 31 日，深圳华润堂与华润堂及受同一主体控制的其他关联人存在非
经营性关联方往来应收款项余额为人民币 3.64 亿元，应付款项余额为人民币 1.75 亿元。双方约定，目标公司在股权转让合同签署日后 15 个工作日内回收截至合同签署日的非经营性关联方应收款项及利息（如有）、支付截至合同签署日非经营性关联方应付款项及利息（如有），目标公司在合同签署日至登记日期间不新增其他非经营性关联往来。目前目标公司为外资企业，因外汇管理要求，关联方将不晚于交易实施完成日归还上述应收款项及利息（如有），深圳华润堂将在回收上述应收款项及利息（如有）后支付上述应付款项及利息（如有），华润三九将在上述非经营性关联往来结清后支付首期股权转让价款 1