股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2019—041
华润三九医药股份有限公司
关于收购澳诺（中国）制药有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为充分发挥核心优势，丰富品牌和产品线，实现公司战略目标，华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”、“本公司”或“公司”）拟与哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“誉衡药业”）签署《关于澳诺(中国)制药有限公司之股权转 让合同》，拟收购誉衡药业持有的澳诺（中国）制药有限公司（以下简称“澳诺制药”或“目标公司”）100%股权。本次交易价款共计人民币 14.2 亿元，资金来源为公司自有资金。
本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组事项。本议案已于 2019 年 11 月 27 日经公司董事会 2019 年第七次会议审议通过，独
立董事一致同意该议案并发表了独立意见。根据法律法规及《公司章程》的相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。本次交易亦需取得誉衡药业股东大会的批准。
二、交易对方的基 本情况
1．基本情况
企业名称：哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“誉衡药业”）
企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）
注册地：黑龙江省哈尔滨市呼兰区利民经济技术开发区北京路 29 号
主要办公地点：北京市顺义区空港开发区 B 区裕华路融慧园 28 号楼
法定代表人：朱吉满
注册资本：219812.295000 万元（人民币，下同）
统一社会信用代码：91230100718460989M
实际控制人：朱吉满、白莉惠
誉衡药业成立于 2000 年 3 月，是一家以制药业务为核心，涵盖科研、生产、营销等领
域的医药企业集团。该公司 2010 年在深圳证券交易所中小板挂牌上市，股票代码“002437”。誉衡药业是国家科技部认定的“国家火炬计划新医药产业基地首批骨干企业”，黑龙江省政府认定的“高新技术企业”。誉衡药业与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。
2．主要股东股权结构
注：上图为截 至 2019年 11月 19日 的股权结构
哈尔滨誉衡集团 有限公司为 誉衡药业控股股东，朱吉 满先生、白莉惠女士为 誉衡药业实际控制人。誉衡集团、誉衡国际、健康科技、朱吉满、白莉惠及誉衡集团控制的信托计划为一致行动人。本次交易事项尚需获得誉衡药业股东大会批准。
三、交易标的基本 情况
1．基本情况
名称：澳诺(中国)制药有限公司（以下简称“澳诺制药”或“目标公司”）
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：河北省保定市翠园街 1099 号
法定代表人：朱吉安
注册资本：5100 万元
统一社会信用代码：911306056012037438
成立日期：1996-09-17
经营范围：口服溶液剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂制造；药学研究服务、技术咨询、技术转让；澳诺牌参芝石斛颗粒保健食品生产；销售本公司生产的产品及委托加工；货物和技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
誉衡药业持有澳诺制药 100%股权。该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不
存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等 。交易标的近三年又一期不存在交易或权益变动及相关评估情况。
保定澳诺制药有限公司（澳诺制药前身）1995 年由保定市科诺保健品开发公司（持股
比例 30%）、澳大利亚国中澳国际贸易投资有限公司（持股比例 70%）发起设立，注册资本200 万元人民币。2002 年保定澳诺制药有限公司更名为澳诺（河北）制药有限公司。2008年澳诺（中国）制药有限公司分立成立。2013 年誉衡药业受让 Pharma investment Limited（法默投资有限公司）持有的澳诺制药 100%股权。
澳诺制药与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。
2．标的公司业务模式及运营情况
澳诺制药位于保定市高新技术产业开发区，是集生产、研发、销售于一体的高新技术企业。澳诺制药现有员工 300 余人，拥有通过药品 GMP 认证的生产车间，以及现代化的研发中心及检测中心。澳诺制药核心产品为葡萄糖酸钙锌口服溶液、维生素 C 咀嚼片、参芝石斛颗粒，其“澳诺”、“金辛金丐特”是儿童补钙知名品牌。
“澳诺”、“金辛金丐特”牌葡萄糖酸钙锌口服溶液是儿童补钙大产品，具备良好的市场规模和成长性。近年来，该产品及品牌连续位列零售市场钙补充剂第二位，钙补充剂药品市场第一位。零售渠道及医疗渠道市场份额均持续增长（注：数据来源于米内网）。
澳诺制药口服溶液剂产能 10 亿支，生产、质量管理、供应链管理体系基本健全，在生
产工艺、成本管理、设备先进性、包材多样性方面具有一定优势。
同时，澳诺制药也在继续拓展新产品，包括乳果糖口服液、维生素 D3 滴剂（软胶囊型）
等。
3．主要财务数据
根据具有执行证券期货相关业务资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的审计报告，交易标的的主要财务指标如下：
单位：元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 434,035,730.15 351,349,308.33
负债总额 133,941,704.70 123,397,003.74
应收款项总额（注） 291,177,330.48 213,501,422.68
净资产 300,094,025.45 227,952,304.59
项目 2019 年 1-6 月 2018 年
营业收入 168,530,230.51 359,717,030.60
营业利润 83,807,176.23 173,590,914.80
净利润 72,141,720.86 147,716,177.84
经营活动产生的现金流量净额 2,675,827.47 153,735,906.57
上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为澳诺制药财务报表在所有重大方面按照企业会
计准则的规定编制，公允反映了 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 6月 30 日的财务状况以及 2018
年度和 2019 年 1 月至 6 月的经营成果和现金流量。
注：应收款项总额为应收票据及应收账款、预付款项、其他应收款的合计数。
4．资产评估情况
根据具有执行证 券期货相关业 务资格的上海东洲资产 评估有限公司出具的评估 报告，
以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日，被评估单位股东全部权益价值为 159,000.00 万元。基
准日后（2019 年 8 月 22 日）被评估单位向誉衡药业进行了人民币 1.3 亿元的利润分配。
本次评估采用资 产基础法和收 益法。资产基础法下评 估基准日的 被评估单位股 东权益
账面值 22,270.06 万元，评估值 43,188.05 万元，评估增值 20,917.99 万元。收益法下评估
基准日的被评估单位股东权益账面值为 22,270.06 万元，评估值 159,000.00 万元，评估增值 136,729.94 万元。
澳诺制药的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包含技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生
出来的整体效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
5．其他事项
本次交易完成后，澳诺制药将纳入本公司合并报表范围内。截至本公告日，澳诺制药不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
誉衡药业对控股子公司澳诺制药的资金实行集中管理，因此截至本公告日，誉衡药业对目标公司负有合计 2 亿元的其他应付款债务。根据股权转让协议的安排，本公司向誉衡药业支付的首期股权转让价款为扣除该债务后的余额，同时该债务由誉衡药业转移至本公司。本公司将于 2020 年 1 季度内归还目标公司上述债务。澳诺制药的《公司章程》或其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、交易协议的主要内容
1.交易标的
华润三九医药股份有限公司（即乙方）拟收购哈尔滨誉衡药业股份有限公司（即甲方）持有的澳诺制药（即目标公司）100%的股权及其对应的所有权益。
2．交易价格
根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，以 2019 年 3 月 31 日为基准日，澳诺
制药股东全部权益评估值为 15.9 亿元；2019 年 8 月 22 日澳诺制药向甲方进行了 1.3 亿元
利润分配，基于以上，双方一致同意，标的股权的转让价款为人民币 14.2 亿元。
3．支付方式
本次交易股权转让价款分四期支付：
（1）首期股权转让价款人民币 28,400 万元（即股权转让价款的 20%），自合同生效之
日起 5 个工作日内，乙方向甲方支付扣除甲方对目标公司债务后的首期股权价款余额，合计人民币 8,400 万元，乙方支付前述款项的同时该债务由甲方转移至乙方，同时目标公司向甲方出具同意债务转移的声明；
（2）乙方应在完成首期股权转让价款支付义务后 5 个工作日内将第二期股权转让价款
人民币 99,400 万元（即股权转让价款的 70%）支付至共管账户，完成工商变更登记 后 5 个
工作日内，该笔款项释放至甲方账户；
（3）登记日后 9 个月届满之日起 5 个工作日内乙方向甲方支付第三期股权转让价款人
民币 7,100 万元（即股权转让价款的 5%）；
（4）登记日后 18 个月届满之日起 5 个工作日内乙方向甲方支付第四期股权转让
