股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2012—003
华润三九医药股份有限公司
关于购买广东顺峰药业有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
一、概况
为实现公司战略目标，构建在皮肤用药品类的领导地位，丰富公司产品线，公司拟参照
投标方式购买广东顺峰药业有限公司（以下简称“顺峰药业”）99.8312%股权，预计投标价
格不高于人民币 7 亿元。
该次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。本议案已经公司董事会 2012 年第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准。
因顺峰药业股东拟参照投标方式出售所持顺峰药业股权，公司参与投标后仍存在不能中
标的可能性。
二、交易对方介绍
顺峰药业目前登记在册的名义股东为 23 名，均为自然人。名义股东及其法定继承人或
受 让 人 将 代 表 316 名 实 际 出 资 人 及 其 法 定 继 承 人 或 受 让 人 与 中 标 人 谈 判 、
修订股权转让合同、最终签署股权转让合同、收取该合同项下价款、代为缴纳本次股权转让
的所得税并领取完税证明；实际出资人对名义股东因本次股权交易向交易对方承担的全部义
务及责任承担连带责任。
顺峰药业名义股东持股情况见下表：
序号 姓 名 出资（万元） 出资比例
1 冯炳林 198.9360 16.20%
2 陈国来 175.6040 14.30%
3 冯石针 100.6960 8.20%
4 梁栋材 88.4160 7.20%
5 曾锐新 101.9240 8.30%
6 杜永新 12.6972 1.03%
7 冯根珠 58.9440 4.80%
8 冯剑铭 88.4160 7.20%
9 麦文培 34.3840 2.80%
10 吴锦文 34.3840 2.80%
11 曾庆煜 34.3840 2.80%
12 黄来松 34.3840 2.80%
13 黄俊明 22.1040 1.80%
14 黄裕发 39.2960 3.20%
15 欧阳健 22.1040 1.80%
16 廖辉怡 22.1040 1.80%
17 林维新 22.1040 1.80%
18 李潮波 22.1040 1.80%
19 曾惠贞 4.7034 0.38%
20 苏健行 4.7034 0.38%
21 梁桂好 22.1040 1.80%
22 付晓毛 22.1040 1.80%
23 刘贤英 61.4000 5.00%
合计 1228 100%
前述 23 名名义股东及 316 名实际出资人与华润三九无关联关系。本次交易后，仍有实
际出资人持有顺峰药业 0.1688%股权。
三、交易标的基本情况
（一）顺峰药业概况
企业名称：广东顺峰药业有限公司
注 册 号：440681000029564
成立日期：1997 年 1 月 23 日
住 所：佛山市顺德区大良街道金桔嘴
法定代表：冯炳林
注册资本：壹仟贰佰贰拾捌万圆整
实收资本：壹仟贰佰贰拾捌万圆整
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股）
经营范围：制造：软膏剂，乳膏剂（含激素类），凝胶剂，搽剂，滴耳剂，溶液剂（外
用），糖浆剂，片剂，颗粒剂，硬胶囊剂，栓剂，原料药（硝酸咪康唑、克霉唑、佐匹克隆、
硝酸益康唑、甲硝唑、甘草酸二铵、咪喹莫特、氯雷他定、头孢吡肟、头孢美唑钠、硫酸头
孢匹罗），药用辅料（月桂氮卓酮），冻干粉针剂，粉针剂（含头孢菌素类），滴丸剂、酊剂，
中药前处理及提取车间（口服和外用制剂）；护肤类、洗发、护发类化妆品（以上经营范围
凭有效许可证经营）；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出
口的商品及技术除外，涉及许可证的必须凭有效许可证经营）；新药研究开发。
本次拟转让的 99.8312%股权不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、
诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
顺峰药业是国内最大的皮肤外用药品牌企业之一，主要产品顺峰康王（酮康他索乳膏）、
顺峰康霜（曲咪新乳膏）是抗真菌类细分市场的品牌产品。“顺峰”品牌在二线以下城市和
县乡市场具备一定的知名度和较好的消费者口碑，注册商标“顺峰”被认定为广东省著名商
标。顺峰康王在皮肤外用药市场占有量排名第六。
顺峰药业产品主要通过佛山市顺德区顺峰药品营销有限公司总经销，未建立自己的营销
网络，成为制约公司业务发展的瓶颈。
（二）财务状况
经具有证券、期货业务资格的北京兴华会计师事务所有限责任公司深圳分所审计，截至
2010 年 12 月 31 日，顺峰药业资产总额为 38,800.17 万元，负债总额为 2,570.79 万元，净
资产为 36,229.38 万元；截至 2011 年 9 月 30 日，顺峰药业经审计的资产总额为 36,587.94
万元，负债总额为 22,724.99 万元，净资产为 13,862.95 万元。顺峰药业 2010 年实现营业
收入 20,811.16 万元，净利润 4,361.68 万元；2011 年 1-9 月实现营业收入 15,369.19 万元，
净利润 2,373.38 万元。
北京兴华会计师事务所有限责任公司深圳分所出具的审计报告为保留意见审计报告。导
致保留意见的事项为：“2011年9月30日顺峰药业实收资本与资本公积分别为12,311,103.60元
和11,500,525.00元，占所有者权益的比例为17.20%。由于顺峰药业未提供其实收资本和资本
公积的形成依据，我们无法实施审计程序，以获取充分适当的审计证据。”
顺峰药业未能提供实收资本、资本公积形成依据的主要原因是顺峰药业改制时间较早，
财务记账方式为手工账，且历经数次搬迁，部分账册丢失，导致部分原始凭证缺失。经调查
了解，顺峰药业的企业改制履行了必要的法律程序，符合《中华人民共和国公司法》及公司
章程的规定。1994 年 6 月 16 日顺峰药业按照《顺德市顺峰制药厂转换经营机制方案》改制，
募集资金 218 万元，由顺德市会计师事务所于 1994 年 8 月 25 日出具了《验资证明书》（（94）
顺会私证）；2000 年 2 月 23 日，顺峰药业增资 1228 万元，由广东德正有限责任会计师事务
所于 2000 年 3 月 16 日出具了验资报告（粤德会验字（2000）（良）（031）号）。
（三）资产评估情况
1、评估结果
根据具有证券、期货业务资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出
具的深国众联评报字（2011）第 3-058 号评估报告，以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，顺
峰药业股东全部权益价值为 54,007.78 万元，评估值较账面净资产增值 40,144.83 万元，增
值率 290%。
2、评估方法的选择
本次评估采用资产基础法和收益法，并最终选定收益法作为评估结论。资产基础法评估
值 39,363.50 万元，评估增值 25,500.54 万元，增值率 183.95%。收益法与资产基础法评估
结论差异额为 14,644.28 万元，采用收益法作为评估结论的原因为：1）、资产基础法为从资
产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理
体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。收益法则是从决定资产现行公平市场价值的
基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论
上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。2）、资产基础法评估是以顺峰药业
的资产负债表为基础
