股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2011—031
华润三九医药股份有限公司
关于购买本溪三药、合肥神鹿、双鹤高科、北京北贸四家公司
100%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
一、概况
为落实公司发展战略，丰富产品线，实现业务快速增长，公司拟收购北京医药集团有限
责任公司（以下简称“北药集团”）持有的辽宁华源本溪三药有限公司（以下简称“本溪三
药”）、合肥神鹿双鹤药业有限责任公司（以下简称“合肥神鹿”）、北京双鹤高科天然药物有
限责任公司（以下简称“双鹤高科”）、北京北贸天然药物经营有限责任公司（以下简称“北
京北贸”）四家公司 100%股权，合计转让价款为人民币 40,428 万元。
华润三九的战略定位为 OTC 业务及处方药（中药）业务，本次拟受让的本溪三药等企
业亦为中成药生产、销售企业，与公司业务相关度较高。华润医药的其他医药资产主要定位
为化学药、滋补保健品、医疗器械及医药流通业务等，与公司的业务定位有较大差异。
北药集团与本公司受同一最终控股股东中国华润总公司控制，本次交易构成关联交易。
此项交易尚须获得华润三九股东大会及中国华润总公司的批准，与该关联交易有利害关系的
关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
企业名称 北京医药集团有限责任公司 法定代表人 卫华诚
注册地址 北京市朝阳区白家庄西里五号 成立日期 1979 年 4 月
注册资本 人民币 23.2 亿元 经济性质 有限责任公司
（中外合资）
销售中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、医疗器械（含 Il，
经营范围
III 类）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
北药集团成立于 1979 年 4 月，其前身为北京市医药总公司，1998 年改制为国有独资公
司。2004 年北药集团注册资本增加至 23.2 亿元。北药集团股权结构为：华润北药投资有限
公司持 50%股权，北京国有资本经营管理中心持 1%股权，北京医药控股有限公司持 49%股
权。
2011 年 6 月 22 日，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于北京医药集团有限责
任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2011]575 号），同意自 2011 年 1 月 1
日起将北京市国有资本经营管理中心所持有的北药集团 1%国有股权无偿划转给中国华润总
公司。但该划转事项尚未完成工商变更登记手续。
截至披露日，北药集团股东结构如下所示：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
华润北药投资有限公司 116000 50%
北京市国有资本经营管理中心 2320 1%（已获批划转给中国华润）
北京医药控股有限公司 113680 49%
合 计 232000 100%
2、主要财务数据
截至 2010 年 12 月 31 日，北药集团经审计的总资产为 1,937,180.74 万元,负债总额为
1,229,489.90 万元,净资产为 707,690.84 万元。2010 年度实现营业收入 2,930,348.51 万元，
营业利润 105,993.91 万元，归属于母公司所有者的净利润 54,174.46 万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）概况
本次交易标的包括北药集团持有的本溪三药 100%股权、合肥神鹿 100%股权、双鹤高
科 100%股权、北京北贸 100%股权。上述股权不存在质押或其他第三方权利、不存在重大
争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。北药集团对四家公司不存在非经
营性资金占用的情况，亦不存在四家公司对北药集团未解除的担保事项。
本溪三药、合肥神鹿、双鹤高科及北京北贸四家企业构成北药集团天然药事业部，其中
北京北贸为销售公司，负责合肥神鹿、本溪三药的重点产品以及双鹤高科所有产品的销售。
交易标的概况如下：
序号 标的企业 注册资本（万元） 北药集团持股比例
1 本溪三药 15000 100%
2 合肥神鹿 9650 100%
3 双鹤高科 5749.34 100%
4 北京北贸 1200 100%
（二）交易标的基本情况介绍
1、本溪三药
（1）基本情况
企业名称 辽宁本溪三药有限公司 法定代表人 贾连岳
注册地址 辽宁省本溪经济技术开发区医药园区 成立日期 2001 年 9 月 29 日
注册资本 人民币 15,000 万元 经济性质 有限责任公司
经营期限 2001 年 9 月 29 日至 2016 年 12 月 31 日 注册号 210500005052060
片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、搽剂、凝胶剂生产（有效期至 2015 年 12 月 31 日）；
经营范围
中药提取中药材收购（法律、法规禁止经营的除外）。
本溪三药成立于 2001 年 9 月 29 日，为中成药生产制造企业，产品有脾胃、痹症、乙肝、
感冒四大系列，41 个品种，其中国家中药保护品种 2 个，获得专利发明 4 项，有 8 种产品
进入《国家基本药物目录》，19 种产品进入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品
目录》。主导产品气滞胃痛颗粒是国家基本药物、医保目录甲类、首届全国中医医院急诊科
（室）必备中成药和中国中药名牌产品、辽宁省名牌产品。
截至披露日，北药集团持有本溪三药 100%股权。
（2）主要财务数据
根据具有执行证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所天职京 SJ[2011]第 1743 号
专项审计报告，截至 2011 年 4 月 30 日，本溪三药资产总额 17,615.98 万元，负债总额
6,554.74 万元，净资产 11,061.24 万元。2010 年度实现营业收入 8,862.29 万元，营业利润
697.06 万元，净利润 589.42 万元；2011 年 1—4 月实现营业收入 4,163.32 万元，营业利润
473.09 万元，净利润 447.69 万元。
截至 2011 年 4 月 30 日，本溪三药对北药集团的其他应付款余额为 3423.63 万元，应付
利息 60.95 万元。
（3）资产评估情况
根据深圳市沃克森（北京）国际资产评估有限公司[2011]第 0138 号评估报告，本次评
估采用资产基础法和收益法，并最终选定资产基础法作为评估结论。以 2011 年 4 月 30 日为
基准日，本溪三药采用资产基础法评估的全部股东权益价值为 17,174.45 万元，评估值较账
面净资产增值 6,113.21 万元，增值率 55.27%。采用收益法评估，全部股东权益价值的评估
值为 16,889.44 万元，评估值较账面净资产增值 5,828.21 万元，增值率 52.69%。
本溪三药资产评估结果汇总表如下：
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A× 100
流动资产 1 5,007.04 5,305.90 298.86 5.97
非流动资产 2 12,608.94 18,387.69 5,778.75 45.83
资产总计 20 17,615.98 23,693.59 6,077.61 34.50
流动负债 21 6,037.06 6,001.46 -35.60 -0.59
非流动负债 22 517.68 517.68 - -
负债总计 23 6,554.74 6,519.14 -35.60 -0.54
净 资 产 24 11,061.24 17,174.45 6,113.21 55.27
选用资产基础法是由于本溪三药为医药制造、销售企业，其未来的发展与收益受国民经
济及金融行业的发展影响较大，存在较大的不确性。同时，由于本溪三药销售模式为北药集
