三九医药股份有限公司关于收购控股股东三九企业集团
和深圳三九药业有限公司所属企业股权之关联交易公告
一、概要
本公司运用募股资金收购三九企业集团(以下简称“三九集团”)所持有的三九黄石制药厂100％资产权益、北京三九万东药业有限公司65％股权、宁波药材股份有限公司4％股权以及收购深圳三九药业有限公司(以下简称“三九药业”)所持有的宁波药材股份有限公司50.1％股权(即三九医药合共收购宁波药材股份有限公司54.1％股权)、长沙三九医药有限公司50.5％股权、衢州医药有限公司51％股权。以上收购项目三九医药已在公开发行股票时公告的《招股说明书》之“募集资金使用计划”中予以披露。五家企业的收购协议已由各方于1999年8月9日在三九医药办公大楼207会议室签订。
三九药业与三九集团皆为本公司的股东,分别持有本公司62.72％和10.59％股份。因此,前述事项已构成了关联交易。本公司于2000年1月17日召开的1999年度第三次股东大会已表决通过了上述收购项目,关联股东在此次大会中回避表决。本次股东大会决议内容已于2000年1月18日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上公告。
二、关联方介绍
1、三九企业集团
注册地址:深圳市银湖路口
注册资本:5375万元
法定代表:赵新先
经济性质:全民所有制(内联--独资)
三九集团前身为第一军医大学1986年在深圳建立的南方制药厂。1991年11月,深圳南方制药厂成为解放军总后勤部直属企业。1992年1月31日,依体制改革需要,在深圳南方制药厂的基础上成立了三九企业集团。1993年6月29日,经国家工商行政管理局注册,三九集团与深圳南方制药厂合二为一,在工商局变更登记为三九企业集团(深圳南方制药厂)。三九集团主要从事制药业经营,业务涉及药业、食品、酒业、国内外贸易、汽车、旅游、房地产、农业等八大产业。截止1999年底,三九企业集团总资产145.48亿元,净资产31.18亿元,1999年净利润2.47亿元。
2、深圳三九药业有限公司
注册地址:深圳市罗湖区银湖路口
注册资本:146250万元
法定代表:赵新先
经济性质:合资企业(港资)
主营业务:研究、开发、生产、销售医药保健相关产品
三九药业成立于1992年4月,由三九集团与泰国正大药业有限公司合资组建,双方股权比例为51％:49％。后经由几次变更,1998年3月三九集团持股比例为75％,三九实业(香港)有限公司通过BVI公司持有25％股份。截止1999年底,三九药业总资产56.32亿元,净资产21.94亿元,1999年实现净利润2.87亿元。
三、交易合约的主要内容
1、收购三九黄石制药厂100％股权
签署合约各方的法定名称:三九医药股份有限公司、三九集团
合约签署日期:1999年8月9日
所涉及的金额及相应比例:2505万元;占该类交易总额的12.71％
交易结算方式和期限:现金交易方式;交易日期为2000年1月18日
三九黄石制药厂是湖北省中成药生产重点骨干企业之一,企业主要产品20余个,其中有:具有调血脂、降糖、防治动脉粥样硬化的国家中药二类新药泰脂安胶囊;治疗类风湿关节炎的国家二类中药保护品种雷公藤片;荣获省优、部优产品称号的大活洛丸。这些产品质量过硬、疗效好,市场前景很好。
该企业近三年财务报表附后。
2、收购北京三九万东药业有限公司65％股权
签署合约各方的法定名称:三九医药股份有限公司、三九集团
合约签署日期:1999年8月9日
所涉及的金额及相应比例:7031.70万元;占该类交易总额的35.69％
交易结算方式和期限:现金交易方式;交易日期为2000年1月18日
北京三九万东药业有限公司主要产品有:老产品北京人参蜂王浆系列为中国第一代保健口,享誉全国;独家生产的“999”渡洛捷属国家四类新药,用于泌尿系统疾病;纯中药制剂小儿腹泻宁属国家中药保护品种,市场前景看好。
该公司近三年财务报表附后。
3、收购宁波药材股份有限公司54.1％股权
签署合约各方的法定名称:三九医药股份有限公司、三九集团
合约签署日期:1999年8月9日
所涉及的金额及相应比例:5387.91万元;占该类交易总额的27.35％
交易结算方式和期限:现金交易方式;交易日期为2000年1月18日
宁波药材股份有限公司以药品批发、零售为主,是浙江省最大的中药专业公司,随着医药改革的推进,该公司将为三九医药开拓国内外市场发挥重大作用。
该公司近三年财务报表附后。
4、收购长沙三九医药有限公司50.5％股权
签署合约各方的法定名称:三九医药股份有限公司、三九药业
合约签署日期:1999年8月9日
所涉及的金额及相应比例:3318.03万元;占该类交易总额的16.84％
交易结算方式和期限:现金交易方式;交易日期为2000年1月18日
长沙三九医药有限公司主要从事西药制剂、化学原料药、中成药的批发和零售,是湖南省经营规模最大、经济效益最好的医药商业公司。
该公司近三年财务报表附后。
5、收购衢州医药有限公司51％股权
签署合约各方的法定名称:三九医药股份有限公司、三九药业
合约签署日期:1999年8月9日
所涉及的金额及相应比例:1459.32万元;占该类交易总额的7.41％
交易结算方式和期限:现金交易方式;交易日期为2000年1月18日
衢州医药有限公司主营西药、中成药、医疗器械的批发和零售,是浙江省医药商业经济效益“十佳”企业之一,由于公司所处地理位置的优势,药品调拨量较大,中西药销售共同发展,有很广阔的发展空间。
该公司近三年财务报表附后。
四、进行该项关联交易的目的以及本次关联交易对三九医药的财务影响
上述五项收购实施后,将避免公司与控股公司之间的同业竞争,2000年上半年,给本公司增加了500多万的利润贡献。同时将充实公司的品种结构,整合公司销售网络,扩大公司市场份额。为公司今后的经营带来可观的收益。
五、交易定价政策
此次收购公司聘请了深圳维明资产评估事务所对五家企业进行了评估,出具了资产评估报告,该所具有国家有关部门正式颁发的从事证券业务资产评估资格证书,在资产评估报告中签字的有关评估人员具有资产评估执业资格。评估操作中所选用的评估方法主要是重置成本法。
财政部财企[2000]11号文已于2000年6月25日对上述评估进行了资产评估确认。
六、此次关联交易正式生效的条件
本公司于2000年1月17日召开的1999年度第三次股东大会已表决通过了上述收购项目(关联股东在此次大会中回避表决),并已按规定及时公告了股东大会决议内容,自公告之日起此关联交易已正式生效。
三九医药股份有限公司
董 事 会
2000年9月1日
资产负债表
编制单位:北京三九药业有限公司 金额单位:元
资产 1999.12.31 1998.12.31 1997.12.31
流动资产：
货币资金 2403597.56 9931390.90 343459.93
应收帐款 213301.94 1448272.03 1622621.12
其他应收款 2563192.55 2678997.45 474729.93
预付帐款 973916.00 1207871.00 645282.75
存货 16820455.18 11514854.59 8786926.23
减：存货跌价准备
1084231.23
存货净额 15736223.95 11514854.59 8786926.23
待摊费用 394525.73 429882.51 598225.61
待处理流动资产净损失0.00
流动资产合计 22284757.73 27211268.48 12471245.57
长期投资： 0.00
长期股权投资 0.00
长期债权投资 0.00
长期投资合计 0.00
减：长期投资减值准备0.00
长期投资净额 0.00
固定资产： 0.00
固定资产原价 35364883.62 34748288.17 80754081.17
减：累计折旧 6806454.83 5670543.36 4629781.40
固定资产净值 28558428.79 29077744.81 76124299.77
在建工程 0.00
固定资产清理 0.00
固定资产合计 28558428.79 2977744.81 76124299.77
无形资产及其他资产：0.00
无形资产 62485333.75 66004560.09 60021394.26
开办费 243871.70 344784.02
长期待摊费用 36890531.67 39649175.33
递延资产 0.00 0.00 4947862.97
无形资产及其他资产合计
99619737.12 105998519.44 64969257.23
资产总计 150462923.64 162287532.73 153564802.57
负债及股东权益 0.00
流动负债： 0.00
短期借款 29800000.00 27000000.00 10000000.00
应付票据 0.00
应付帐款 5534126.39 3537549.06 3429695.45
预收帐款 0.00
应付工资 0.00
应付福利费 440293.36 410275.14 171829.82
应付股利 0.00
应交税金 -250313.59 -250648.05 -591499.80
其他应交款 3009.59
其他应付款 6522485.89 5906715.41 2759517.19
预提费用 805781.05 359816.75 22440.00
一年内到期的长期负债0.00
流动负债合计 42855382.69 36963708.31 15791982.66
长期负债： 0.00
长期借款
