证券代码：000995 证券简称：*ST皇台 上市地点：深圳证券交易所
甘肃皇台酒业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 注册地址
上海厚丰投资有限公司 青浦区重固镇新区东路518号11幢427室
独立财务顾问
二零一八年十二月
公司声明
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证本报告内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易不属于行政许可事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会的批准。深圳证券交易所等相关部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
声明人保证为本次交易所提供的所有相关信息的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；声明人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中介机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问天风证券股份有限公司、法律顾问北京雍行律师事务所、审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京中锋资产评估有限责任公司保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且被行政机关或司法机关依法认定未能勤勉尽责的，本次重大资产重组的证券服务机构将依法承担相应的法律责任。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告“释义”中所定义的简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
皇台酒业拟将其持有的甘肃唐之彩69.5525%的股权转让予上海厚丰，交易价格为15,719.37万元，交易对价全部以现金方式进行支付。本次交易完成后，皇台酒业将持有甘肃唐之彩30%的股权，上海厚丰将持有甘肃唐之彩70%的股权。
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条规定，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》，“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
本次重组前十二个月内上市公司出售资产情况如下：
2018年11月12日，上市公司第七届董事会2018年第十次临时会议审议通过了《关于出售公司全资子公司甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意将全资子公司凉州皇台100%的股权以象征性对价人民币1元的价格出售给上海厚丰。2018年11月27日，上市公司召开2018年第五次临时股东大
会，审议通过了《关于出售公司全资子公司甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司100%股权暨关联交易的议案》。目前，该股权转让已经交易完毕。
除上述情况外，皇台酒业在本次重大资产重组前十二个月内未发生其他购买、出售资产等重大交易行为。
根据上市公司2017年年度报告合并财务数据、标的资产经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：
项目 资产总额（万元） 资产净额（万元） 营业收入（万元）
本次交易标的资产
甘肃唐之彩 22,808.54 22,279.37 —
前12个月出售资产
凉州皇台 10,943.74 -1,284.78 487.15
本次交易及前12个月 33,752.28 23,564.15 487.15
出售资产相应项目合计
皇台酒业（合并） 25,221.46 -14,269.79 4,760.51
占比 133.82% 165.13% 10.23%
重大资产重组标准 50% 50%且金额>5000万元 50%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方为上海厚丰。上海厚丰系上市公司的控股股东，为公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易仅涉及资产出售，不涉及发行股份或回购股份等股本变动，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
三、本次重组的支付方式
本次交易对价全部以现金方式进行支付，上海厚丰或其指定第三方于《股权转让协议》生效后5个工作日内向皇台酒业支付全部转让价款。
四、标的资产评估及作价情况
本次交易的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为基础，经交易双方协商确定。
根据北京中锋出具的“中锋评报字（2018）第214号”《资产评估报告》，截至评估基准日2018年11月30日，甘肃唐之彩股东全部权益评估值为22,600.72万元，经双方协商一致，甘肃唐之彩69.5525%的股权本次交易对价为15,719.37万元。
标的资产的评估情况参见本报告书“第五章交易标的评估情况”和评估机构出具的评估报告书。
五、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会影响公司的股权结构。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据希格玛会计师事务所出具的“希会审字（2018）3091号”《甘肃皇台酒业股份有限公司备考财务报表审阅报告》，在本次重组完成前后上市公司主要财务数据对比如下：
单位：万元
项目 2018年11月30日
实际数 备考数 变动额 变动率
资产总计 24,034.40 34,817.40 10,783.00 44.86%
负债合计 43,351.33 42,822.15 -529.17 -1.22%
归属于母公司股东权益合计 -19,416.64 -8,004.76 11,411.88 -58.77%
项目 2017年12月31日
实际数 备考数 变动额 变动率
资产总计 25,221.46 37,051.10 11,829.64 46.90%
负债合计 39,491.25 40,513.05 1,021.80 2.59%
归属于母公司股东权益合计 -14,269.79 -3,461.95 10,807.84 -75.74%
单位：万元
项目 2018年1-11月
实际数 备考数 变动额 变动率
营业收入 2,173.81 2,173.81 - -
营业利润 -3,217.02 -2,612.69 604.32 -18.79%
利润总额 -5,147.13 -4,542.81 604.32 -11.74%
归属于母公司股东的净利润 -5,146.84 -4,542.81 604.03 -11.74%
基本每股收益（元/股） -0.29 -0.26 0.03 -11.74%
项目 2017年度
实际数 备考数 变动额 变动率
营业收入 4,760.51 4,760.51 - -
营业利润 -16,179.49 -15,693.61 485.88 -3.00%
利润总额 -18,437.87 -17,951.98 485.88 -2.64%
归属于母公司股东的净利润 -18,763.03 -18,277.15
