证券代码：000995 证券简称：ST 皇台 公告编号：2012－37
甘肃皇台酒业股份有限公司
第五届董事会 2012 年第六次临时会议决议公告
本公司及除独立董事吴晓萍女士外的董事会全体成员保证信息披露内容
的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃皇台酒业股份有限公司于 2012 年 10 月 9 日以直接送达、电话、电子邮
件的方式发出了召开公司第五届董事会 2012 年第六次临时会议的通知。本次会议
于 2012 年 10 月 11 日上午以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事 11 名，
实到 10 名，独立董事吴晓萍女士未出席本次会议，也未委托其他董事代为表决。
本次会议的召集、召开及审议事项符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议后，表决通过了如下议案：
一、以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于公司符合非
公开发行 A 股股票条件的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公
司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性法律文件的规定，对照
上市公司非公开发行人民币普通股(A 股)的条件，公司通过对自身情况的自查，认
为公司符合现行法律、法规规定的非公开发行 A 股股票的条件。
二、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果逐项审议通过了《关于公司向特
定对象非公开发行 A 股股票发行方案的议案》，同意将该议案提交股东大会审议，
并经与会股东所持表决权的三分之二以上通过，报中国证监会核准后方可实行，
并最终以中国证监会核准的方案为准。
鉴于控股股东上海厚丰投资有限公司将认购本次发行的股票，本次发行构成
关联交易，关联董事卢鸿毅、刘静对相关议案回避表决，由其他8名非关联董事进
行表决。
具体发行方案为：
1、发行股票的种类和面值
1
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权
2、发行股票的方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核
准后 6 个月内择机向特定对象发行股票。所有发行对象均以现金认购本次非公开
发行的股票。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权
3、本次非公开发行股票募集资金数额及用途
本次发行募集资金人民币 191,160,000 元，扣除相关发行费用后将用于归还
金融机构贷款和补充公司流动资金。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权
4、发行股票的价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，即 2012 年 10 月 12
日。
本次发行价格最终确定为 10.62 元/股,即定价基准日前 20 个交易日交易均价
的 90%。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、
配股等除权、除息行为，发行价格将按照相关规定进行相应调整。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权
5、发行股票的数量
本次非公开发行股票数量不超过 1,800 万股（含 1,800 万股）。若公司股票
在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息
行为，本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权
6、发行对象及其认购情况
本次非公开发行的发行对象共 4 名，分别为公司控股股东上海厚丰投资有限
公司、甘肃开然投资有限公司、甘肃泰德佳予投资管理有限公司、孙宝良。
根据发行对象与公司签订的《股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行
对象的认购情况如下：
2
认购金额
序号 发行对象 认购股份数量（股）
（元）
1 上海厚丰投资有限公司 53,100,000 5,000,000
2 甘肃开然投资有限公司 53,100,000 5,000,000
3 甘肃泰德佳予投资管理有限公司 31,860,000 3,000,000
4 孙宝良 53,100,000 5,000,000
合计 191,160,000 18,000,000
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配
股等除权、除息行为，各发行对象认购的股份数量将按照相关规定进行相应调整。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权
7、锁定期安排
本次发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得
转让。锁定期结束后，将按中国证监会及交易所的有关规定执行。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权
8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前
的滚存未分配利润。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权
9、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权
三、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于公司本次非公
开发行 A 股股票预案的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
鉴于控股股东上海厚丰投资有限公司将认购本次发行的股票，本次发行构成
关联交易，关联董事卢鸿毅、刘静对相关议案回避表决，由其他8名非关联董事进
行表决。
3
四、以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于公司非公开
发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
五、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于公司与上海厚
丰投资有限公司签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》，同意将该议案提交股
东大会审议。
鉴于控股股东上海厚丰投资有限公司将认购本次发行的股票，本次发行构成关
联交易，关联董事卢鸿毅、刘静对相关议案回避表决，由其他8名非关联董事进行
表决。
六、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于公司与甘肃开
然投资有限公司签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》，同意将该议案提交股
东大会审议。
鉴于公司关联方甘肃开然投资有限公司将认购本次发行的股票，本次发行构成
关联交易，关联董事卢鸿毅、刘静对相关议案回避表决，由其他8名非关联董事进
行表决。
七、以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于公司与甘肃
泰德佳予投资管理有限公司签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》，同意将该
议案提交股东大会审议。
八、以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于公司与孙宝
良签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
九、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于公司非公开发
行股票暨关联交易的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
鉴于控股股东上海厚丰投资有限公司将认购本次发行的股票，本次发行构成关
联交易，关联董事卢鸿毅、刘静对相关议案回避表决，由其他8名非关联董事进行
表决。
十、以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于提请股东大
会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事项的议案》，同意将该议案提交
股东大会审议。
十一、以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于本次非公
开发行股票完成后修改公司章程相关条款的议案》，同意将该议案提交股东大会审
议。
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十二、以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于〈公司股
东未来分红回报规划（2012-2014）〉的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
十三、以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于召开公司
2012 年度第三次临时股东大会的议案》，为完成本次非公开发行股票工作，上述第
一至十二项议案均需提交股东大会审议，现提请召开 2012 年第三次临时股东大会，
股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
甘肃皇台酒业股份有限公司
董事会
2012 年 10 月 11 日
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