甘肃皇台酒业股份有限公司
第一届董事会第十次会议决议公告
甘肃皇台酒业股份有限公司（下称“本公司或公司”）第一届董事会第十次会议于2001
年10月21日上午以通讯方式在本公司三楼会议室召开。应参加会议的董事12名，实际参加会
议的董事12名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议了《关于改变募股资金投
向的议案》、《关于收购破产清算后的甘肃黄羊糖厂资产的议案》、《关于控股股东以资产
偿还债务的议案》。本次控股股东以资产偿债属关联交易事项，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》的有关规定，与关联方有利害关系的董事在本次董事会对该资产偿债议案表决时
均采取了回避。经与会董事进行审议，通过了《关于控股股东以资产偿还债务的议案》等三
个议案并形成决议。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规
的规定，现将会议有关事项公告如下：
（一）关于改变募股资金投向的议案
本公司于2000年7月经中国证监会批准向社会公开发行A股4000万股，净募集资金30000
万元，承诺投资于1万吨高档葡萄酒技改项目和2万吨DDGS高蛋白饲料项目及补充流动资金。
现1万吨高档葡萄酒技改项目按《招股说明书》承诺进行，计划今年年底全面建成。DDGS项
目总投资2980万元，由于市场原因公司董事会于2000年底决定成立项目考察组进行考察论
证，期间暂缓对该项目的投资。经过考察认为该项目市场情况发生了很大的变化，不再具备
《招股说明书》预测的盈利能力。董事会决定改变这部分资金投向，投资于公司正在报批的
汽油醇项目，作为该项目的前期投入。此议案尚须提交股东大会审议批准。
（二）关于收购破产清算后的甘肃黄羊糖厂资产的议案
甘肃黄羊糖厂筹建于1958年，1966年建成投产，现生产能力为日处理甜菜2200吨。2000
年8月1日国家经贸委、国家计划发展委员会、财政部、中国人民银行联合下文批准甘肃黄羊
糖厂进行行业结构调整，实施关闭破产。2000年12月5日甘肃武威地区中经人民法院受理甘
肃黄羊糖厂破产申请，于12月8日下达（2000）武中经破字01号民事裁定书，宣告破产还债。
2001年8月15日宣告终结破产程序。
经甘肃武威恒信会计师事务所有限公司评估，武威地区国资局确认，止2000年12月25日
（破产清算扎帐日）甘肃黄羊糖厂有职工1490人,其中:在职职工996人,离退休人员494人.总
资产6004.81万元,其中:固定资产2616.75万元,流动资产2158.66万元（包括700现金）,土地
资产1229.4万元.破产清算组根据国家有关破产财产分配办法分配后,净资产为-504.88万元.
武威市国资局对清算分配后的资产进行公开竟标出售,本公司董事会决定竟标收购, 并以
2519万元竟标成功,于2001年10月26日签署协议 。市国资局以出售破产资产所得价款全额
用于安置原企业职工，本公司不负担原企业职工任何费用，并向社会公开聘用职工，在同等
条件下可以优先聘用原企业的职工 。董事会决定收购黄羊糖厂主要是为公司正在申请立项
的变性燃料汽油醇项目作前期准备：一是黄羊糖厂有3.8公里的铁路专用线可为汽油醇项目
利用；二是其401亩的厂地可以利用，避免新项目新征土地；三是利用其1800亩农场可以种
植酿酒葡萄；四、因燃料乙醇是以玉米、废糖蜜和其他淀粉类物质为原料，在一定条件下，
用生物发酵技术酿制而成，所以收购糖厂可以充分利用糖厂资产的作用；五、是在变性燃料
汽油醇项目正式立项前，充分利用糖厂榨糖设备生产销售糖，为公司增加新的利润。
（三）关于控股股东以资产偿还债务的议案
截止2001年6月30日，本公司控股股东甘肃皇台实业（集团）有限责任公司（下称“皇
台集团”）欠本公司的各项款项共3922万元，其中3342万元是皇台酒业垫付皇台集团向银行
的借款。用途主要是增加酒业的流动资金，为解决大股东占用公司资金的问题，经债务方皇
台集团与债权方本公司协商，并于2001年8月10日在本公司所在地武威市达成了《还款协
议》，皇台集团同意用其所拥有的皇台大厦资产经评估后作价归还欠款。
一、本次资产偿债的目的
1、严格执行中国证监会关于上市公司与控股股东“三分开”的要求，保证上市公司在
资产、财务、人员上的独立性，使股份公司有完整的生产、供应、销售系统和独立面向市场
的能力。
2、减少关联交易，使股份公司独立、规范运作。
3、彻底解决控股股东占用上市公司资金的问题，以保护公司和广大中小股东的权益
4、上市公司主营业务单一，通过资产偿债调整公司产业结构，延伸公司主营业务。
二、资产偿债的原则
1、合法性原则
资产偿债将严格按有关法律、法规进行，保证各方面合规、合法。
2、服务于上市公司与集团公司的整体发展战略
资产偿债要有利于各方利益，不因偿债资产而使上市公司增加新的费用，影响上市公司
的长远发展。
3、确保上市公司与中小股东的权益
资产偿债涉及到广大社会公众投资者和其他第三者，因此资产作价力求公平、公正，保
护各当事人权益不受损害。
三、资产偿债的内容、定价及定价原则
1、交易的标的。
偿债资产皇台大厦地处武威市，占地20亩，建筑总面积25387平方米。皇台大厦主楼为
21层，塔楼3层，地下2 层（共26层）。整个大厦功能完善齐全、层次丰富、高耸挺拔、环
境和谐优美，既可作为高级住宿宾馆又可作为商务出租。同时武威地处西部河西走廊中间，
条件环境优越，随着西部大开发的进程，武威将是理想的投资城市，皇台大厦的商机便可显
现。
2、作价及作价原则
本公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对皇台大厦进行评估，董事会参照评估结果
协商确定作价原则和成交价。
四、本次交易对本公司的影响
董事会认为本次交易有利于减少关联交易，降低应收款项，保证公司资产的完整和安
全，促进公司规范运作和发展；有利于拓展公司业务，打破公司主业单一、竟争激烈的格
局，随着西部大开发的进程和本地投资环境的改善将为公司带来新的利润支撑。
五、协议生效日：本次交易须提交股东大会审议，经股东大会通过后生效，与该关联交
易有利害的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、本公司将聘任甘肃五联会计师事务所有限公司担任本次资产偿债及关联交易的独立
财务顾问，并出具相关报告。
七、本次控股股东以资产偿债已构成与本公司的关联交易，本公司已聘任评估机构对偿
债资产正在进行评估，依据信息披露有关规定，本公司将另行公告评估结果、资产偿债之关
联交易及关联交易独立财务顾问报告。
特此公告
甘肃皇台酒业股份有限公司董事会
2001年11月2日
甘肃皇台酒业股份有限公司
第一届监事会第四次会议决议公告
甘肃皇台酒业股份有限公司第一届监事会第四次会议于2001年10月30日在本公司监事会
办公室召开，应出席会议的监事3名，实出席会议监事3名，符合《公司法》和《公司章程》
的规定，会议审议并形成如下决议：
一、审议通过了《关于募股资金变更的议案》
公司募股资金投向之一2万吨DDGS高蛋白饲料项目，由于目前国内外DDGS高蛋白饲料发
生了很大的变化，市场萎缩，价格下跌，很多生产DDGS产品的厂家产品积压，项目存在潜在
风险。董事会关于变更募股资金的理由充分，符合公司实际，同意变更投资于变性燃料汽油
醇项目。须提交股东大会审议通过。
二、审议通过了关于利用募股资金收购甘肃黄羊糖厂破产资产的议案监事会认为变更后
的募股资金收购甘肃黄羊糖厂破产资产，可以充分利用原企业的各项资产，满足汽油醇项目
的用地、供电、供汽、铁路专用线等条件，为新项目的早日立项建设做前期准备。
三、审议通过了关于控肌股东用资产偿债的议案。
特此公告
甘肃皇台酒业股份有限公司监事会
2001年10月30日
甘肃皇台酒业股份有限公司
关于改变募股资金投向的公告
甘肃皇台酒业股份有限公司（下称“本公司或公司）第一届董事会第十次会议审议通过
了《关于改变募股资金投向的议案》。根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定，特公告如下：
（一）变更募股资金的原因说明
本公司经中国证监会批准于2000年7月13日在深圳证券交易所采用上网定价发行方式，
首次公开发行A股4000万股，每股发行价7.8元，共募集资金31200万元，扣除发行费用1200
万元后，实际募集资金为30000万元。
根据本公司公告的《招股说明书》中所列募集资金投向项目之一是年产2万吨DDGS高蛋
白饲料项目《招股说明书》披露该项目总投资为2987.96万元，建设期2年。
DDGS项目由于市场情况发生了很大变化，为此公司董事会本着稳健谨慎的原则于2000年
11月先后组织有关专家和市场技术人员对该项目市场前景进行调研和评估，在评估期间公司
暂缓对该项目进行投资。经过调研和论证，公司董事会认为该项目不再具备盈利预期的条件，
项目存在潜在风险。经董事会决议改变募股资金投向，将这部分资金用于收购破产清算后的
甘肃黄羊糖厂破产资产，作为公司正在申请立项的变性燃料乙醇项目厂址、运输线等的前期
投入。
（二）收购甘肃黄羊糖厂破产资产情况
甘肃黄羊糖厂（下称“糖厂”）经国家经贸委、国家计委、财政部、中国人民银行批准
进行产业结构调整，实施政策性破产，经武威市中级人民法院裁定，糖厂宣告破产终结。为
盘活破产资产、妥善安置职工，经武威市经济体制改革办公司室批准，糖厂破产清算组向社
会公开竞标出售该破产资产，本公司决定参与竞标并竞标成功。
一、协议签署地及时间
2001年10月26日本公司与出售方武威市国有资产管理局在武威市国有资产管理局签署了
《甘肃黄羊糖厂产权出售协议书》。
二、协议各方基本情况
出售方：武威市国有资产管理局，法定代表人：邹志坚。代表国有资产管理部门出售破
产清算后的甘肃黄羊糖厂资产。买受方：本公司是由甘肃省政府甘政函（1998）63号文批准，
由甘肃皇台实业（集团）有限责任公司作为主发起人，联合北京、上海、浙江、河南等五家
企业共同发起设立的股份有限公司，设立时公司总股本10000万元。2000年7月公司经中国证
监会批准向社会公开发行A股4000万股，8月在深交所上市，成为一家上市公司，法定代表人：
张景发。公司总股本变更为14000万元，其中：国有法人股9101.765万股，社会法人股
898.244万股，社会公众股
