中信证券股份有限公司
关于
诚志股份有限公司详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司名称： 诚志股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 诚志股份
股票代码： 000990
财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
签署日期：2021 年 10月
目 录
一、特别声明......3
二、释义......5
三、财务顾问承诺 ......7
四、财务顾问核查意见 ......8
（一）对详式权益变动报告书内容的核查......8
（二）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ...... 8
（三）对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...... 9
（四）对信息披露义务人未来 12 个月内上市公司权益增减计划的核查 ...... 9
（五）对信息披露义务人主体资格、经济实力、管理能力及资信情况的核查 ...... 11
（六）对信息披露义务人的辅导情况 ...... 29
（七）对本次权益变动资金来源及合法性核查...... 29
（八）对本次交易的授权和批准程序的核查 ...... 29
（九）对过渡期安排的核查...... 30
（十）对本次权益变动完成后续计划的核查 ...... 31
（十一）本次权益变动对上市公司影响分析的核查 ...... 33
（十二）对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查...... 38
（十三）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况及其他补偿安排的核查...... 39
（十四）对前 6 个月内买卖上市公司股份情况的核查...... 39
（十五）对其他重大事 项的核 查 ...... ...... ...... 40
（十六）财务顾问结论意见...... 40
一、特别声明
中信证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任本次交易的财务顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人编制的《诚志股份有限公司详式权益变动报告书》披露内容出具核查意见，以供广大投资者和有关各方参考。
本财务顾问秉持独立、客观、公正的原则发表财务顾问核查意见，并在此特作如下声明：
（一）有关资料提供方已对本财务顾问保证，对其所提供的书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本核查意见失实或产生误导的重大遗漏。
（二）本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务和执业工作程序，对本核查意见的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务，所发表意见的内容仅限《详式权益变动报告书》。除非监管部门另有要求，本财务顾问并不对本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
（三）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（五）本核查意见不构成对诚志股份有限公司股票投资建议，对于投资者根据本核查意见所做出投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担责任。
（六）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次权益变动相关的《详式权益变动报告书》以及上市公司其他公告全文和备查文件。
二、释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
释义项 指 释义内容
本核查意见 指 《中信证券股份有限公司关于诚志股份有限公司详式权益变
动报告书之财务顾问核查意见》
详式权益变动报告书 指 《诚志股份有限公司详式权益变动报告书》
诚志股份/上市公司 指 诚志股份有限公司
诚志科融/标的企业/标 指 诚志科融控股有限公司
的公司
国化投资/联合体代表 指 国化投资控股有限公司
中国化学工程集团 指 中国化学工程集团有限公司
南昌工控投资/联合体 指 南昌工控投资基金管理有限公司
成员
南昌金控公司 指 南昌金融控股有限公司
南昌工控集团 指 南昌工业控股集团有限公司
清华控股/转让方 指 清华控股有限公司
信息披露义务人/受让 指 国化投资、南昌工控投资
方
清华控股将原持有的诚志科融100%股权在北交所挂牌征集
受让方（项目编号G32019BJ1000471），经北交所组织评
本次权益变动/本次交 指 审，国化投资与南昌工控投资联合体以565,800万元成交价
易 格成为受让方（受让比例分别为98.2326%、1.7674%），从
而间接取得诚志科融持有的诚志股份374,650,564股股份，对
诚志股份持股比例为29.90%
《产权交易合同》 指 2021年10月19日，国化投资、南昌工控投资与清华控股签署
的《产权交易合同》
事实发生日 指 《产权交易合同》签署日，即2021年10月19日
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
北交所 指 北京产权交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限公司
财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——
权益变动报告书》
《准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——
上市公司收购报告书》
公司章程 指 诚志股份有限公司章程
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本核查意见中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
三、财务顾问承诺
本财务顾问：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对信息披露义务人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。
四、财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见如下：
（一）对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人国化投资、南昌工控投资已按照《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》等相关法律、法规要求编写详式权益变动报告书。在详式权益变动报告书中，国化投资、南昌工控投资对信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及履行程序、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项等内容进行了披露。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对信息披露义务人国化投资、南昌工控投资《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。
（二）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露：
“国化投资控股股东中国化学工程集团是我国化学工业工程领域的重要企业，与诚志股份主业协同性高，互补性强，南昌工控投资间接控股股东南昌工控集团是南昌市重要的产业投资主体，而诚志股份注册地位于南昌市，具有区位优势。国化投资与南昌工控投资共同认可诚志股份价值并看好未来发展前景，拟通过本次权益变动拓宽与诚志股份合作空间，支持诚志股份“一体两翼”总体发展战略的实现。
本次权益变动完成后，国化投资与南昌工控投资将以有利于诚志股份可持续发展、有利于诚志股份全体股东利益为出发点，进一步优化和完善上市公司的治理及产业结构，巩固和提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力。”
经核查，本财务顾问认为：国化投资、南昌工控投资本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形；本次权益变动
的完成，有利于促进上市公司诚志股份的长远发展。
（三）对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
1、对信息披露义务人持股变化情况的核查
经核查，本次权益变动前，国化投资与南昌工控投资未直接或间接持有诚志股份的股份或其表决权。本次权益变动完成后，国化投资与南昌工控投资通过标的企业间接持有诚志股份 374,650,564 股股份，持股比例 29.90%。截至本核查意见签署日，清华控股持有诚志股份 191,677,639 股股份，持股比例15.30%；北京金信卓华投资中心（有限合伙）（该有限合伙企业执行事务合伙人为北京金信融达投资管理有限公司，清华控股间接控股子公司持有北京金信融达投资管理有限公司 45%的股权且为其并列第一大股东）持有诚志股份82,240,026 股股份，持股比例 6.56%。
因此本次权益变动完成后，诚志股份不存在持股比例超过 50%以上的控股
股东或者可以实际支配股东大会 30%以上股份表决权的股东，任一股东不能通过实际支配上市公司股份表决权决定诚志股份董事会半数以上成员选任，任一股东依其可实际支配的上市公司股份表决权不足以对上市
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