证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2019-032
诚志股份有限公司
关于收购云南汉盟制药有限公司股权及增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
诚志股份有限公司拟通过下属全资子公司北京诚志高科生物科技有限公司以20,000万元为对价受让云南汉素生物科技有限公司持有的云南汉盟制药有限公司37.14%股权，并拟同时对云南汉盟制药有限公司增资不超过13,800万元的事宜，尚存在国家政策变化风险、工业大麻加工许可证的取得风险、市场竞争风险、人才竞争的风险、本次交易无法完成的风险及经营风险。郑重提请各位投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
2019年3月11日，诚志股份有限公司（以下简称“诚志股份”或“公司”）与云南汉素生物科技有限公司（以下简称“云南汉素”或“转让方”）、义乌汉盟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“义乌汉盟”）、自然人项荣章、华德新机遇私募股权投资基金（以下简称“华德基金”）、云南汉盟制药有限公司（以下简称
“云南汉盟”或“目标公司”）共同签署了《股权转让及增资框架协议》（以下简称“《框架协议》”），具体内容详见2019年3月12日在指定信息披露媒体发布的相关公告（公告编号：2019-004、2019-005）。近期，经与交易各方协商，公司拟通过下属全资子公司北京诚志高科生物科技有限公司（以下简称“诚志高科”或“受让方”）以20,000万元为对价受让云南汉素持有的云南汉盟37.14%股权，最终交易价格根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案后的资产评估报告确定的评估值协商确定。
受让股权的同时，诚志高科拟对云南汉盟增资不超过13,800万元。增资完成
后，诚志高科将成为云南汉盟的控股股东，持有49%的股权。华德基金拟对云南汉盟增资4,200万元，增资完成后，华德基金持有云南汉盟15%的股权。本次交易前后的
云南汉盟的股权结构如下：
本次交易前，云南汉盟股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例 出资额
（%） （万元人民币）
1 云南汉素生物科技有限公司 37.14 1,300
2 义乌汉盟投资合伙企业（有限合伙） 27.86 975
3 云南汉实企业管理合伙企业（有限合伙） 35.00 1,225
合 计 100.00 3,500
本次交易后，云南汉盟股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例 出资额
(%) （万元人民币）
1 北京诚志高科生物科技有限公司 49.00 2,450
2 义乌汉盟投资合伙企业（有限合伙）公司 18.00 900
3 云南汉实企业管理合伙企业（有限合伙） 18.00 900
4 华德新机遇私募股权投资基金 15.00 750
合 计 100.00 5,000
公司于2019年4月4日召开第七届董事会2019年第二次临时会议审议通过了《关于收购云南汉盟制药有限公司股权及增资的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该事项不需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次收购的标的资产评估报告需报国资管理单位备案，本次交易的最终交易金额应根据经国资管理单位备案的目标公司资产评估结果确定。
二、交易各方的基本情况
1、北京诚志高科生物科技有限公司
企业类型：有限责任公司(法人独资)
住所：北京市海淀区清华园清华同方大厦A座701
法定代表人：高润香
注册资本：3200万元
统一社会信用代码：911101088020684969
成立日期：2001年03月15日
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、
技术进出口、代理进出口；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：公司持有诚志生命科技有限公司100%的股权，诚志生命科技有限公司持有诚志高科100%的股权。
2、云南汉素生物科技有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：谭昕
注册资本：6,000万元人民币
住所：云南省昆明市西山区海口镇山冲200号A03032号
统一社会信用代码：91530112MA6K3XY844
经营范围：工业大麻的科学研究、种植、加工及其产品的销售；生物技术的开发应用；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 汉麻投资集团有限公司 74.45
2 芜湖美瑞健康管理有限公司 20.00
3 北海银河生物产业投资股份有限公司 5.55
合 计 100.00
云南汉素与公司不存在关联关系。
3、义乌汉盟投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
法定代表人：苏航
住所：浙江省义乌市福田街道商城大道L33号。
统一社会信用代码：91330782MA29Q6KF7X
经营范围：实业投资、私募股权投资（以上经营范围未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
义乌汉盟与公司不存在关联关系。
4、云南汉实企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云南汉实”）
企业类型：有限合伙企业
企业住所：云南省昆明市大板桥街道官渡工业园区DTCKG2017-012地块
执行事务合伙人：项荣章
统一社会信用代码：91530100MA6NMWPT28
经营范围：企业管理；企业形象设计及营销策划；市场调研服务；商务信息咨询。
云南汉实与公司不存在关联关系。
5、华德新机遇私募股权投资基金
基金类型：契约型私募基金
基金管理人：北京华德股权投资基金管理有限公司
基金管理人登记编码：P1067152
公司以自有资金认购上述基金不超过人民币5亿元，截至本公告披露日，已完成2.5亿元的首期认购，后续根据项目投资需求申购不超过2.5亿元（基金设立的相关情况详见公司于2018年12月18日在指定信息媒体披露的相关公告（公告编号：2018-090）。
交易对方云南汉素、义乌汉盟、云南汉实及华德基金均不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、目标公司基本情况
公司名称：云南汉盟制药有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2017年10月30日
法定代表人：李如彦
注册资本：3,500万元
住所：云南省滇中新区官渡工业园区DTCKG2017-014地块
统一社会信用代码：91530100MA6L4G6F30
经营范围：工业大麻的研究、种植、加工及其产品的销售；植物提取物、香
精、香料、化妆品原料、日化用品、宠物用品生产及销售；中药材的种植、收购、提取、销售；生物技术的开发应用；农副产品的收购；食品的生产及销售（凭许可证经营）；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云南汉盟与公司不存在关联关系。
（1）云南汉盟（合并）最近一年及一期主要财务数据（经审计）
单位：人民币万元
项目 2019年3月31日 2018年12月31日
流动资产 1,443.83 1,482.20
非流动资产 1,974.36 1,878.90
资产总计 3,418.19 3,361.10
流动负债 99.40 3.87
非流动负债 - -
负债总计 99.40 3.87
净资产 3,318.79 3,357.23
项目 2019年1-3月 2018年度
营业收入 0.86 0.22
营业利润 -48.38 -181.06
净利润 -38.44 -142.77
经营活动产生的现金流量净额 -136.00 -1,465.62
注：公司聘请的具有证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对云南汉盟2018年度
