证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2018-095
诚志股份有限公司关于挂牌转让宁夏诚志万胜生物工程有限公司
100%股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、挂牌交易情况概述
2017年12月27日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于拟转让全资子公司宁夏诚志万胜生物工程有限公司100%股权的议案》，同意公司挂牌转让宁夏诚志万胜生物工程有限公司（以下简称“宁夏万胜”）100%的股权。具体情况详见公司于2017年12月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟转让全资子公司宁夏诚志万胜生物工程有限公司100%股权的公告》（公告编号：2017-140）。公司已在北京产权交易所公开挂牌转让宁夏万胜100%股权，具体内容详见《关于转让全资子公司宁夏诚志万胜生物工程有限公司100%股权的进展公告》（公告编号：2018-057）。
近日，根据公开挂牌结果，天津朗安生物科技有限公司（以下简称“天津朗安”）和上海朗安生物技术有限公司（以下简称“上海朗安”）成为宁夏万胜100%股权的受让方，成交价格为人民币2,000万元。其中，天津朗安受让宁夏万胜60%的股权，上海朗安受让宁夏万胜40%的股权。公司已与天津朗安、上海朗安签订了《产权交易合同》。受让方已支付股权转让款2,000万元。
受让方天津朗安及上海朗安与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易已经公司董事会批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、受让方基本情况介绍
（一）天津朗安生物科技有限公司
1、基本信息：
公司名称：天津朗安生物科技有限公司
成立时间：2015年01月08日
注册资本：100万人民币
法定代表人：王瑞
住所：天津滨海高新区梅苑路5号金座广场36层（入驻天津榴莲孵化器有限公司）
经营范围：科学研究和技术服务业；批发和零售业；商务服务业；信息传输、软件和信息技术服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构如下：
股东 持股比例
王瑞 49%
刘衍平 31%
尚荣亮 20%
3、最近的主要财务指标
单位：人民币元
项目 2018年09月30日
资产总额 143,851,981.18
净资产 -3,342,730.18
项目 2018年1-9月
营业收入 295,238.11
净利润 -1059,409.70
4、经查询，天津朗安不是失信被执行人。
（二）上海朗安生物技术有限公司
1、基本信息：
公司名称：上海朗安生物技术有限公司
成立时间：2014年05月27日
注册资本：100万人民币
法定代表人：王瑞
住所：上海市嘉定工业区叶城路912号J2520室
经营范围：从事生物技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表、电子产品、化妆品及日用品的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权结构如下：
股东 持股比例
天津朗安生物科技有限公司 95%
宁波大榭初夏投资管理合伙企业（有限合伙） 5%
3、最近的主要财务指标
单位：人民币元
项 目 2018年09月30日
资产总额 25,023,879.83
净资产 -250,241.12
项 目 2018年1-9月
营业收入 0.00
净利润 -1,014.68
4、经查询，上海朗安不是失信被执行人。
三、交易定价依据
本次交易参考北京中天华资产评估有限责任公司出具的以2017年12月31日为评估基准日的中天华资评报字[2018]第1090号《诚志股份有限公司拟股权转让所涉及的宁夏诚志万胜生物工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。
四、《产权交易合同》主要内容
转让方，是指诚志股份有限公司，即甲方；
受让方1，是指天津朗安生物科技有限公司，即乙方1；
受让方2，是指上海朗安生物技术有限公司，即乙方2；
合同主要内容：
（一）产权转让标的
1、本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的100%股权。以下均称产权。
2、甲方就其持有的转让标的所认缴的出资200,000,000元人民币已经全额缴清。
3、转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
（二）产权转让价款及支付
根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）贰仟万元整〖即：人民币（小写）20,000,000元〗转让给乙方（其中乙方1需支付12,000,000元，乙方2支付8,000,000元）。乙方按照甲方和北交所的要求支付的保证金400万元（其中乙方1支付2,400,000元，乙方2支付1,600,000元），折抵为转让价款的一部分。乙方采用一次性付款方式。在本合同签订后，除6.1款中保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同生效之日起5个工作日内，一次性将剩余交易价款人民币（大写）壹仟陆佰万元整〖即：人民币（小写）16,000,000元〗（其中乙方1支付9,600,000元，乙方2支付6,400,000元）支付至北京产权交易所指定的结算账户。
（三）产权转让的交割事项
本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证且甲方收到2000万元全部转让价款后30个工作日内，甲方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视为产权交易完成之日。
产权交易完成后10日内，甲、乙三方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。甲方应按照本合同第3.4条规定的标的企业的《财产及资料清单》，将标的企业的资产及清单、权属证书、批件、财务报表、档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产等移交给乙方，由乙方核验查收。
甲方应在上述约定的期限内，将标的企业的资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。
乙方将原标的企业注销，将其资产并入本企业或其所控制的其他关联企业，需要办理相关证书或批件的过户或主体变更手续的，甲方应予以协助。
（四）产权交易费用的承担
本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲、乙三方各自承担。过户所涉及的一切税、费用依照有关规定由甲、乙三方各自承担。
（五）债务处理方案
1、标的企业债权债务仍由转让后的标的企业继续享有和承担。
2、乙方受让产权后对原标的企业进行改建，标的企业法人资格存续的，原标的企业的债务仍由改建后的标的企业承担；债权人有异议的，由乙方承担责任。
3、乙方受让产权后将原标的企业并入本企业或其控制的其他企业，标的企业法人资格消亡的，原标的企业的债务全部由乙方承担。
4、本条所称标的企业的债务指《资产评估报告》中记载和披露的债务。《资产评估报告》中未披露的债务，无论是甲方或标的企业过失遗漏还是故意隐瞒，均应由甲方自行承担。
（六）合同的生效
本合同自甲方、乙方的授权代表签字或盖章之日起生效。
五、本次股权转让的目的及对公司的影响
本次转让宁夏万胜100%股权有利于盘活存量资产，提升公司资产运营效率，聚焦主营业务。按照《企业会计准则》和公司会计制度，本次股权转让收益将计入公司本年度投资收益，预计对当期损益将产生5,353.55万元的正面影响，最终结果以会计师事务所审计确认为准。
敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第七届董事会第一会议决议；
2、《企业国有资产交易凭证》；
3、《产权交易合同》。
特此公告。
诚志股份有限公司
董事会
2018年12月28日
