重要内容提示：
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，立足公司价值增长，并充分维护公司价值与股东权益，增强市场信心；同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和稳定优秀人才，保持公司长久持续运营能力，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划一年内通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式以自有和自筹资金回购部分社会公众股（以下简称“本次回购”）。本次回购拟使用的资金总额不超过人民币9亿元（含9亿元），不低于人民币4.5亿元（含4.5亿元），资金来源为公司自有和自筹资金。回购股份的价格不超过人民币22.00元/股（含22.00元/股）。
一、回购股份的方式
公司拟通过证券交易所集中竞价方式回购部分社会公众股。
二、回购股份的目的及用途
本次回购的股份部分或全部用于公司对员工的股权激励、员工持股计划及用于公司维护公司价值及股东权益，如未能在股份回购完成之后3年内实施上述计划，回购股份应全部予以注销或转让。
三、回购股份的价格、价格区间
结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币22.00元/股（含22.00元/股）。
在本次回购期间内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
五、拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购资金总额不超过人民币9亿元（含9亿元），不低于4.5亿元（含4.5亿元），资金来源为公司自有和自筹资金。
六、回购股份的实施期限
自董事会审议通过回购股份议案之日不超过一年。
公司董事会授权人士将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。除法律、法规、规范性文件另有规定外，公司不得在下列期限内回购公司股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过一年，公司应当及时披露是否顺延实施。
七、决议的有效期
与本次回购相关的决议事项，自公司董事会审议通过本次回购相关议案之日
回购前 回购后 回购后
（以9亿元上限测算） （以4.5亿元下限测算）
数量（股） 比例 数量（股） 比例 数量（股） 比例
（%） （%） （%）
限售条件流通股/
非流通股 865,329,175 69.06% 906,238,265 72.32% 885,783,721 70.69%
无限售条件流通股 387,682,744 30.94% 346,773,654 27.68% 367,228,198 29.31%
总股本 1,253,011,919 100% 1,253,011,919 100% 1,253,011,919 100%
若回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后 回购后
（以9亿元上限测算） （以4.5亿元下限测算）
数量（股） 比例 数量（股） 比例 数量（股） 比例
（%） （%） （%）
限售条件流通股/
非流通股 865,329,175 69.06% 865,329,175 71.39% 865,329,175 70.21%
无限售条件流通股 387,682,744 30.94% 346,773,654 28.61% 367,228,198 29.79%
总股本 1,253,011,919 100% 1,212,102,829 100% 1,232,557,373 100%
注：回购前股权结构截至2018年9月30日；本股权结构变动测算未考虑其他因素影响。
九、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
（1）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产2,261,599.19万元，归属于上市公司股东的所有者权益1,636,318.22万元，流动资产782,717.42万元，负债
611,072.32万元，货币资金326,186.25万元。回购资金总额的上限人民币9亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为3.98%、5.50%、11.50%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为即使以人民币9亿元上限股份回购金额，亦不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案，并将按规定向深圳证券交易所申报。
十一、本次回购议案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划。
公司于2018年10月12日收到公司控股股东诚志科融控股有限公司（以下简称“诚志科融”）《关于提议诚志股份有限公司回购本公司股份的函》。
诚志科融在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，未来六个月不存在减持计划。
十二、回购议案的审议及实施程序
1、本次回购股份议案已经2018年11月15日公司第七届董事会第七次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、公司回购议案尚须通知债权人。
3、公司终止回购议案应当履行董事会审议程序。
十三、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事,我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，经认真审阅
建长期稳定的投资者群体，推动股票价值的合理回归。我们认为，本次回购股份具有必要性。
3、公司近三年来财务状况良好，不存在损害公司股东尤其是中小股东合法权益的情形，不会对公司主营业务的有序开展产生重大影响。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益。
十四、律师意见
北京市重光律师事务所律师关于本次回购股份出具以下结论性意见：
1、公司已就本次回购股份履行了必要的法律程序，并取得了现阶段必要的授权和批准；
2、本次回购股份符合《公司法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；
3、公司已按照相关法律法规及规范性文件的要求履行了信息披露义务；
4、本次回购股份的资金来源为公司自有和自筹资金，符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规及规范性文件的要求；
5、本次回购股份存在由于二级市场股票价格波动原因、回购股份所需资金未能及时到位而导致回购计划无法顺利实施的风险；本次回购股份存在股权激励计划、员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过或国有资产监督管理机构审核通过的风险。
十五、其他事项说明
司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该专用账户仅可用于回购公司股份，公司将在回购期届满或者回购方案实施完毕后依法撤销回购专用证券账户。
3、回购期间信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时披露本次回购股份的进展情况：
（1）首次回购股份事实发生的次日；
（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；
（3）回购期间，公司将在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
（4）回购期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后的，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
4、风险提示
（1）公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；
（2）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不会导致上市公司控制权发生变化。
十六、备查文件
1、公司第七届董事会第七次会议决议；
2、独立董事意见；
3、法律意见书；
4、关于回购股份的债权人通知公告。
特此公告。
诚志股份有限公司
董事会
