证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2017-007
诚志股份有限公司
关于收购南京诚志清洁能源股份有限公司0.4%股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
诚志股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟以3,800.00万元人民
币收购越海全球物流（苏州）有限公司（以下简称“越海全球”或“乙方”）持有的南京诚志清洁能源股份有限公司（以下简称“诚志能源”或“标的公司”）450.0000万股股份（以下简称“标的资产”），占诚志能源全部股份的0.4%。上述股权转让完成后，公司将持有诚志能源100%的股权。
关于本次收购的具体情况如下：
一、交易概述
近日,公司与越海全球签订《诚志股份有限公司与越海全球物流（苏州）有限公司之附条件生效的股份转让协议》（以下简称“转让协议”）和《诚志股份有限公司与越海全球物流（苏州）有限公司附条件生效的股份转让协议之股份质押合同》（以下简称“股份质押合同”），公司拟以3,800.00万元人民币收购越海全球持有的诚志能源0.4%的股权。上述股权转让完成后，公司将持有诚志能源100%的股权。
本次股权收购前诚志能源股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例
1 诚志股份有限公司 110,978.5714 货币 99.6%
越海全球物流（苏州）有限
2 450.0000 货币 0.4%
公司
合计 111,428.5714 100%
本次股权收购完成后诚志能源股权结构如下：
序号 股东名称 认缴资本 实缴资本 持股比例
（万元人民币） (万元人民币)
1 诚志股份有限公司 111,428.5714 货币 100%
合计 111,428.5714 货币 100%
2、公司于2017年1月 12 日召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关
于收购南京诚志清洁能源股份有限公司0.4%股权的议案》，本次股权转让金额为3,800.00万元人民币，收购完成后公司持有诚志能源100%的股权，收购资金为公司自有资金。公司本次交易的标的资产评估报告尚需经国有资产管理部门备案，本次交易的标的资产评估报告能否获得上述备案及最终获得备案的时间均存在不确定性。
3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、企业基本信息
企业名称：越海全球物流（苏州）有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：苏州市相城区望亭镇华宇路199号
法定代表人：覃军
注册资本：20,000万元人民币
统一社会信用代码：91320507696741084P
经营范围：普通货运；货物专用运输（集装箱）；物流中心（仓储）；搬运装卸；货运代理（代办）。国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；运输咨询业务；车辆委托管理；物流信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：深圳市越海全球物流有限公司 90%
越海供应链设备制造（苏州）有限公司 10%
成立日期：2009年11月05日
2、越海全球物流（苏州）有限公司与公司无关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司简介
（1）诚志能源基本情况
企业名称：南京诚志清洁能源股份有限公司
企业类型：股份有限公司(非上市)
企业住所：南京化学工业园区方水路118号
法定代表人：顾思海
注册资本：111,428.5714万元
统一社会信用代码：91320100748236988A
经营范围：生产及销售洁净煤技术系列产品（按许可证所列范围生产经营），并提供相关配套服务；化工产品的生产、销售及相关售后服务；危险化学品的生产、经营（按许可证所列范围生产经营）及相关售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止的进出口商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况： 诚志股份有限公司 99.6%
越海全球物流（苏州）有限公司 0.4%
成立日期： 2003年09月18日
2、诚志能源财务指标及评估情况
（1）诚志能源最近一年及最近一期经审计的主要财务数据（合并）
单位：人民币元
项目 2016年6月30日 2015年12月31日
资产总额 5,466,702,187.19 5,370,807,615.33
负债总额 2,526,296,038.46 2,719,906,314.78
应收账款 377,922,889.16 387,163,875.56
净资产 2,940,406,148.73 2,650,901,300.55
项目 2016年1-6月 2015年度
营业收入 1,843,961,789.25 4,040,172,653.70
营业利润 337,217,120.87 768,631,807.40
净利润 288,250,422.13 664,523,273.68
经营活动产生的现金流量净额 451,004,527.11 1,168,916,454.05
注：公司聘请的具有证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对诚志能源（原惠生能源）2014年度、2015年度和2016年1-6月的财务状况进行了审计，并出具了《惠生（南京）清洁能源股份有限公司审计报告》大华审字[2016]007262号。
（2）诚志能源资产评估情况
公司聘请了具有证券期货业务资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司对标的资产进行了评估，并出具了《诚志股份有限公司拟收购南京诚志清洁能源股份有限公司0.4%股权项目资产评估报告》中瑞评报字[2017]第【000002】号。
根据评估目的，本次评估对象为南京诚志清洁能源股份有限公司的股东全部权益价值，评估范围是评估对象于评估基准日所涉及的全部资产及负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程及负债等。
评估基准日为2016年6月30日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估采用资产基础法和收益法对南京诚志清洁能源股份有限公司的股东全部权益价值进行估算。
在评估程序实施过程中，评估人员经现场调查、资料收集与分析、评定估算等程序，得出评估结论如下：
①资产基础法结论
以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的总资产账面价值为
555,942.51万元，评估值为556,706.94万元；总负债账面价值为261,464.06
万元，评估值为261,711.45万元；净资产账面价值为294,478.45万元，评估值
为294,995.49万元，评估增值517.04万元，增值率0.18%。具体详见资产评估
结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2016年6月30日
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 112,665.55 113,737.51 1,071.96 0.95
非流动资产 2 443,276.96 442,969.43 -307.53 -0.07
其中：可供出售金融资产 3 4,013.20 3,852.04 -161.16 -4.02
持有至到期投资 4 - - -
长期应收款 5 - - -
长期股权投资 6 55,627.01 56,850.54 1,223.53 2.20
投资性房地产
