诚志股份有限公司
收购报告书
（修订稿）
上市公司名称：诚志股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：诚志股份
股票代码：000990
收购人：诚志科融控股有限公司
收购人住所：北京市海淀区中关村东路1号院1号楼B座1408室
通讯地址：北京市海淀区中关村东路1号院1号楼B座1408室
一致行动人：北京金信卓华投资中心（有限合伙）
收购人住所：北京市海淀区中关村东路1号院1号楼A1432号
通讯地址：北京市海淀区中关村东路1号院1号楼A1432号
二〇一六年十二月
收购人声明
一、本报告书及其摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动人）在诚志股份有限公司拥有权益的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在诚志股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书及其摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据《上市公司收购管理办法》规定，在诚志股份有限公司股东大会审议同意收购人免于发出要约后，收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约申请。
本次收购已经获得国有资产管理部门等主管机构批准、诚志股份股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会核准。
五、本次收购是根据本报告书及其摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人的决策机构全体成员共同承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明......2
目录......3
第一节 释义......5
第二节 收购人介绍......7
一、诚志科融基本情况......7
二、金信卓华基本情况......12
三、关于诚志科融、金信卓华构成关联关系的说明......15
第三节 收购决定及收购目的......16
一、收购目的......16
二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划......16
三、本次收购决定所履行的相关程序和具体时间......16
第四节 收购方式......19
一、收购人在本次收购前后持有上市公司股份情况......19
二、本次交易方案......19
三、与本次收购有关合同的主要内容......24
四、收购人拥有权益的上市公司股份权利限制情况......30
第五节 资金来源......32
一、资金总额......32
二、资金来源声明......32
三、资金支付方式......32
第六节 后续计划......33
一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划......33
二、未来12月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划...33
三、对上市公司董事或者高级管理人员组成的改变......33
四、对上市公司章程的修改......34
五、对上市公司现有员工聘用计划的改变......34
六、对上市公司分红政策的重大变化......34
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......34
第七节 对上市公司的影响分析......35
一、本次收购对上市公司独立性的影响......35
二、收购人与上市公司的同业竞争情况......35
三、收购人与上市公司的关联交易情况......37
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 39
一、与上市公司及其子公司之间的交易......39
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易......39
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安 排......39 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排......39第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况......40
一、收购人买卖上市公司股份的情况......40
三、其他相关机构及人员买卖上市公司股份的情况......40
第十节 收购人的财务资料......41
一、诚志科融......41
二、金信卓华......46
第十一节 其他重大事项......52
第十二节 备查文件......57
一、备查文件......57
二、备查地点......57
第一节 释义
本文中除另有说明，下列简称具有如下含义：
报告书、本报告书 指 诚志股份有限公司收购报告书
收购人 指 诚志科融控股有限公司及其一致行动人北京金信卓华
投资中心（有限合伙）
诚志股份、上市公司 指 诚志股份有限公司（股票代码：000990）
本次交易、本次重大资产重指 诚志股份本次拟以非公开发行股票的方式，向诚志科融
组 等10名特定对象发行股票，募集资金用于购买标的资
产和标的资产建设项目的行为
本次非公开发行股票、本次指 诚志股份本次拟以非公开发行股票的方式，向特定对象
非公开发行、本次发行 发行股票的行为
本次收购 指 诚志科融、金信卓华参与认购诚志股份本次非公开发行
新增股份的行为
A股 指 每股面值1.00元人民币之普通股
清华控股 指 清华控股有限公司
诚志科融 指 诚志科融控股有限公司
金信卓华 指 北京金信卓华投资中心（有限合伙）
募集资金 指 本次发行募集资金
定价基准日 指 诚志股份第六届董事会第十一次会议决议公告日
评估基准日 指 2015年8月31日
标的资产 指 惠生（南京）清洁能源股份有限公司99.6%股权
惠生能源、标的公司 指 惠生（南京）清洁能源股份有限公司
惠生新材料 指 南京惠生新材料有限公司，系惠生能源全资子公司
金信投资 指 北京清控金信投资有限公司
股份认购合同之终止协议 指 公司与原认购对象签署的《附条件生效的股份认购合同
之终止协议》
附条件生效的股份认购合指 公司与认购对象签署的《附条件生效的股份认购合同》
同、股份认购合同
附条件生效的股份转让协指 公司与金信投资签署的《附条件生效的股份转让协议》
议、股份转让协议
股份转让协议之补充协议 指 公司与金信投资签署的《附条件生效的股份转让协议之
补充协议》
盈利预测补偿协议 指 公司与诚志科融签署的《盈利预测补偿协议》
《资产评估报告》、《评估报指 中瑞国际出具的《诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）
告》 清洁能源股份有限公司99.6%股权项目资产评估报告》
（中瑞评报字[2015]110008407号）
财务顾问、中邮证券 指 中邮证券有限责任公司
律师事务所 指 北京市德鸿律师事务所
审计机构、大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中瑞国际 指 中瑞国际资产评估（北京）有限公司
教育部 指 中华人民共和国教育部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
MTO 指 甲醇制烯烃（MethanoltoOlefins，MTO）
最近三年 指 2013年、2014年和2015年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，该差异系四舍五入造成。
第二节 收购人介绍
一、诚志科融基本情况
（一）基本情况
公司名称 诚志科融控股有限公司
注册地址 北京市海淀区中关村东路1号院1号楼B座1408室
法定代表人 龙大伟
成立日期 2016年4月8日
注册资本 50,000万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110108MA004M1L71
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开
方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
