证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2016-044
诚志股份有限公司关于收购
安徽宝龙环保科技有限公司部分股权并增资控股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
诚志股份有限公司（以下简称“公司”或“丙方”）拟收购安徽宝龙环保科技有限公司（以下简称“宝龙环保”或“目标公司”）部分股权并对其增资。公司以22,200万元人民币收购安徽宝龙电器有限公司、丁苑林（以下简称“乙方”）所持有的宝龙环保61.67%的股权，在上述股权转让完成后，公司拟出资10,000万元人民币对宝龙环保进行增资。本次股权转让及增资合计金额为32,200万元人民币，增资完成后，公司将持有安徽宝龙环保科技有限公司70%的股权，成为其控股股东。关于本次收购及增资的具体情况如下：
一、交易概述
公司于2016年6月12日与安徽宝龙电器有限公司、自然人丁苑林签署了《关于安徽宝龙环保科技有限公司之投资并购协议》（以下简称“投资并购协议”）和《关于安徽宝龙环保科技有限公司之投资并购协议之补充协议》（以下简称“投资并购协议之补充协议”），公司以人民币19,536万元收购安徽宝龙电器有限公司持有的宝龙环保54.27%的股权，以人民币2,664万元收购丁苑林所持有的宝龙环保7.4%的股权。股权转让完成后，公司拟以人民币10,000万元向宝龙环保进行增资，其中，277.78万元计入宝龙环保注册资本，9722.22万元计入宝龙环保资本公积。最终，公司通过股权转让及增资扩股方式获得宝龙环保70%的股权。
本次股权收购前宝龙环保股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例
430 货币 43%
1 安徽宝龙电器有限公司
450 非货币资产 45%
2 丁苑林 120 货币 12%
合计 1000 - 100%
本次股权转让和增资完成后宝龙环保股权结构如下：
认缴资本 实缴资本
序号 股东名称 持股比例
（万元人民币） (万元人民币)
1 诚志股份有限公司 894.48 894.48 70%
2 安徽宝龙电器有限公司 337.3 337.3 26.4%
3 丁苑林 46 46 3.6%
合计 1,277.78 1,277.78 100%
2、公司于2016年6月13日召开第六届董事会第十四次会议并审议通过了《公司关于收购安徽宝龙环保科技有限公司部分股权并增资控股的议案》。董事会同意公司以自有资金及金融机构融资等自筹资金收购宝龙环保部分股权并对其进行增资，本次股权转让及增资合计金额为3.22亿元人民币，最终获得宝龙环保70%的股权。
董事会认为：宝龙环保是国内专业从事机动车尾气激光遥感监测仪器的研发、生产、销售的高新技术企业，是目前国内领先的专业性机动车尾气实时在线监测系统制造和营销的企业。公司与“中国科学技术大学”、“中科院安光所”等高等院校和科研院所建立了长期的“产、学、研”合作关系，先后承担了国家863计划和国家火炬计划的多个课题；拥有多项发明专利、实用新型专利及软件着作权；主持和参与制定了数项国家及地方行业标准；主导产品BDH系列机动车尾气遥测仪为国家级重点新产品、国家自主创新产品，获国家科技进步二等奖。
随着我国经济发展程度的提升以及国家对环保重视程度的日益提高，宝龙环保的业务未来发展前景较好。同时，宝龙环保的产品和技术可广泛应用于化工园区的环境检测和服务，可以在公司进入清洁能源利用领域后为化工园区提供综合服务起到良好的战略协同及支撑作用。
3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该事项需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、企业基本信息
企业名称：安徽宝龙电器有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：安徽省宿州市埇桥区303省道南朱仙庄工业园1号
法定代表人：杜光宇
注册资本：2,592万元
统一社会信用代码：91341302152380399Y
经营范围：煤炭批发经营，环保及测控设备、机械电子、新能源的高新技术产品、防爆电子电器设备开发、自产产品销售，激光、通讯、化工、计算机软件产品的开发、生产销售、技术转让和服务，本企业生产的电子电器、铸件及其他机电产品的出口，本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件的进口，木材及木制品、钢材、建材、活性炭、玩具、润滑油购销，纺织品及成衣的制作、购销（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况： 杜光宇 66.9%
安徽宝龙电器有限公司工会 14.12%
洪顺坤 13.08%
宿州市第八中学 2.89%
胡业孝 1.31%
陈光强 1.31%
孙玉林 0.39%
成立日期： 2001年12月31日
2、丁苑林
姓名：丁苑林
住所：安徽省合肥市蜀山区贵池路名君家园东7-506号
就职单位：合肥谱光环境技术有限公司
3、安徽宝龙电器有限公司及丁苑林与公司无关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司简介
（1）宝龙环保基本情况
企业名称：安徽宝龙环保科技有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
企业住所：安徽省合肥市蜀山新产业园仰桥路18号
法定代表人：杜光宇
注册资本：1,000万元
统一社会信用代码：340106000002590
经营范围：环境检测仪器设备等光机电一体产品和矿用监测监控设备的研发、生产、销售；科技咨询、技术贸易、技术培训及服务。
股东情况： 安徽宝龙电器有限公司 88%
丁苑林 12%
实际控制人：自然人杜光宇
成立日期： 2004年7月5日
2、宝龙环保财务指标及评估情况
（1）宝龙环保（合并）最近两年主要财务数据（经审计）
单位：元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总额 133,643,793.10 101,375,763.59
负债总额 64,582,687.99 60,518,532.46
应收账款 33,411,334.29 14,803,205.02
净资产 69,061,105.11 40,857,231.13
项目 2015年度 2014年度
营业收入 81,926,059.49 50,527,562.18
营业利润 30,995,093.45 9,345,948.84
净利润 28,203,873.98 10,853,732.99
经营活动产生的现金流量净额 9,317,348.72 160,338.30
注：公司聘请的具有证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对宝龙环保2014年度和2015年度的财务状况进行了审计，并出具了《安徽宝龙环保科技有限公司审计报告》大华审字[2016]006415号。
（2）宝龙环保资产评估情况
公司聘请了具有证券期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司对宝龙环保的整体资产进行了评估，并出具了《诚志股份有限公司拟收购安徽宝龙电器有限公司持有的安徽宝龙环保科技有限公司的部分股权涉及安徽宝龙环保科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》中天华资评报字【2016】第1258号。
根据评估目的，本次评估对象为安徽宝龙环保科技有限公司股东全部权益，评估范围是安徽宝龙环保科技有限公司在基准日的全部资产及相关负债。具体以被评估单位提供的经审计的资产负债表及评估申报表为基础。
评估基准日为2015年12月31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对安徽宝龙环保科技有限公司进行整体评估，然后加以分析比较。
在评估过程中，评估人员对评估范围内的资产，按照行业规范要求，履行了必要的评估程序，具体包括：清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估
