证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2015-99
诚志股份有限公司
关于出售子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次关联交易概述
（一）交易内容
为顺应国家产业政策发展潮流，优化公司产业布局，加快公司战略转型，致力于将公司打造成清华控股新能源产业的主要上市平台。为更好地集中资源专注于发展公司所规划的核心业务，同时为配合清华控股各业务发展板块资源的内部整合和优化工作，经与启迪科服投资管理（北京）有限公司（以下简称“启迪科服投资”）协商，达成本交易。
诚志股份有限公司（以下简称“诚志股份”、“公司”、“本公司”）拟将持有的江西诚志永丰药业有限责任公司（以下简称“永丰药业”）的100%股权出售给启迪科服投资管理（北京）有限公司，从而将与公司规划的战略发展目标关联度不高的中成药制造业务进行剥离，以盘活资源和提升公司资产运行效率，增强公司盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化。
2015年12月7日，公司与启迪科服投资以及担保方启迪科技服务有限公司签署《启迪科服投资和诚志股份有限公司关于江西诚志永丰药业有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
（二）关联关系
本公司与启迪科服投资的实际控制人均为清华控股有限公司（以下简称“清华控股”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3之（二）的规定，本次交易构成关联交易。
（三）董事会审议情况
2015年12月9日，公司召开第六届董事会第十次会议，会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》。关联董事已在董事会会议上回避表决。独立董事对上述事项予以了事前认可，并在认真审核后发表了明确的独立意见。
（四）尚需履行的审批程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.5之（二）的规定，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
名称：启迪科服投资管理（北京）有限公司
企业类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：王书贵
注册地址：北京市海淀区中关村东路1号院1号楼A座15层1527
注册资本：1000万元
营业执照注册号码：110108018990930
税务登记证号码：110108339764253
经营范围：投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）控股股东及实际控制人情况
启迪科服投资的控股股东和实际控制人分别为启迪控股股份有限公司（以下简称“启迪控股”）和清华控股。清华控股是清华大学出资设立的国有独资有限责任公司，清华大学的行政主管部门为教育部，因此教育部是启迪科服投资的最终实际控制人。
启迪控股系清华控股的控股子公司。启迪控股成立于2000年7月，前身为北京清华科技园建设股份有限公司，注册资本为72,576万元，主营业务为科技园建设及投资，围绕清华科技园的发展、建设、运营、管理。启迪控股在科技服务领域逐步形成了涵盖科技园区建设与运营业务和信息技术等多位一体的业务架构，成为具备全面业务能力的科技服务提供商。
清华控股成立于1992年8月，于2003年9月30日由北京清华大学企业集团整体改制设立，注册资本25亿元人民币，作为清华大学的国有独资有限公司和国有资产授权经营单位，负责经营管理清华大学全部科技型企业，是清华大学科技成果转化的平台和孵化器。
（三）股权控制关系
教育部
清华大学
100%
清华控股
有限公司
44.29% 100%
深圳市晶发 珠海融源股权 深圳市建银启深圳市建银启 建银国际
启迪控股股 清控创业投
实业（集团）投资合伙企业 明投资管理 新投资管理 （深圳）投
份有限公司 资有限公司
有限公司 （有限合伙） 有限公司 有限公司 资有限公司
2% 10% 51% 9.055%0.945% 17% 8% 2%
启迪科技服务有限公司100%
启迪科服投资管理（北京）有限公司100%
（四）主要业务和最近一年及一期财务状况
启迪科服投资管理（北京）有限公司2015年度主要财务数据及财务指标（合并）如下表：
单位：元
项目 2015年9月30日 项目 2015年1-9月
资产总计 15,285,296.03 营业收入 312,483.16
负债合计 5,200,000.00 营业利润 85,296.03
归属母公司所有者权益 10,085,296.03 利润总额 85,296.03
资产负债率 0.34 归属母公司所有者净利润 85,296.03
（五）关联关系说明
本公司与启迪科服投资的实际控制人均为清华控股，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3之（二）的规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
名称：江西诚志永丰药业有限责任公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：彭谦
注册资本：2,222.20万元
设立时间：1998年4月15日
住所：江西省吉安市永丰县工业园北区（坪上）001号
营业执照注册号码：360000110005829
税务登记证号码：360825705504524
经营范围：口服液、合剂、糖浆剂、露剂、口服溶液剂、喷雾剂的生产（有效期至2015年12月31日）。（以上项目国家有专项规定的除外）
（二）股权结构
本次交易前，本公司持有永丰药业100%股权。
（三）标的公司最近一年及一期的主要财务数据
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2015]006655号”《江西诚志永丰药业有限责任公司审计报告》，永丰药业最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015年10月31日 2014年12月31日
应收账款 4,099.15 3,784.14
资产总额 9,188.02 9,351.20
负债总额 6,907.96 7,784.31
净资产 2,280.06 1,566.90
项目 2015年1-10月 2014年度
营业收入 4,998.10 4,237.88
营业利润 724.52 -860.09
净利润 713.16 -609.48
经营活动产生的现金流量净额 -413.07 536.68
（五）标的公司评估情况
标的公司已经具有证券从业资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司进行评估，并出具了编号为“中铭评报字[2015]第2071号”的评估报告。根据该评估报告，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对永丰药业100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论的最终取值。根据收益法评估结果，截止评估基准日2015年10月31日，永丰药业评估后的净资产价值为9,073.00万元，比账面净资产2,280.06万元增值6,792.94万元，增值率为297.93%。
四、交易的定价政策及定价依据
永丰药业的100%股权已经具有证券从业资格的评估机构进行了评估，经各方友好协商确定，本公司将以评估报告确定的评估值作为交易价格将向启迪科服投资进行出售，价格公允，不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
转让方（简称“甲方”）：诚志股份有限公司
受让方（简称“乙方”）：启迪科服投资管理（北京）有限公司
担保方（简称“丙方”）：启迪科技服务有限公司
目标公司：江西诚志永丰药业有限责任公司
签订时间：2015年12月7日
（二）协议主要内容
1、甲方按照本协议的约定向乙方转让目标公司100%股权，根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司针对目标公司截止
