证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2015-76
诚志股份有限公司关于对全资子公司珠海诚志通发展有限公司增资以及收购四家标的公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、根据中长期发展战略，同时为提升相关贸易业务领域的可持续发展能力和整体经营效益，诚志股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与新股东中京福源（北京）投资管理有限公司，共同对全资子公司珠海诚志通发展有限公司（以下简称“珠海诚志通”）增资，并收购福州保税区天宏贸易有限公司、福建和美商贸有限公司、北京中煤顺通国际贸易股份有限公司、襄汾县九鼎煤业有限责任公司四家标的公司股权。
2、公司于2015年9月18日召开第六届董事会2015年第一次临时董事会会议，以7票同意、0票发对、0票弃权，审议通过了《关于对全资子公司珠海诚志通发展有限公司增资以及收购四家标的公司股权的议案》。
3、本次增资收购方案及标的资产评估报告需报上级国资管理部门备案。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。上述交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、对珠海诚志通发展有限公司增资
1、增资情况概述
珠海诚志通为公司全资子公司，原注册资本为10,000.00万元。2015年9月18日，公司与新股东中京福源（北京）投资管理有限公司（以下简称“中京福源”）签订了《关于珠海诚志通发展有限公司之增资协议》【合同编号
CZTZI-201501】，双方以2015年4月30日为增资基准日。双方共同约定增资人民币34,515.80万元认购珠海诚志通发展有限公司新增注册资本22,000.00万元，使得珠海诚志通注册资本由协议签署前的人民币10,000.00万元增加至人民币32,000.00万元，其余增资款项即人民币12, 515.80万元计入珠海诚志通资本公积。
公司以人民币16,944.12万元认购珠海诚志通新增注册资本人民币10,800.00万元（其中：人民币10,800.00万元计入珠海诚志通注册资本，人民币6,144.12万元计入珠海诚志通资本公积），获得本次增资后珠海诚志通65%股权；中京福源以现金人民币17,571.68万元认购珠海诚志通新增注册资本人民币11,200.00万元（其中：人民币11,200.00万元计入珠海诚志通注册资本，人民币6,371.68万元计入珠海诚志通资本公积），获得本次增资后珠海诚志通35%股权。
2、增资方介绍
公司名称：中京福源（北京）投资管理有限公司
营业执照注册号：110106014836521
成立日期：2012年04月19日
注册资本：2000万元
注册地址：北京市丰台区汽车博物馆东路6号3号楼1单元12层1201-B75（园区）
法定代表人：苏松青
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：投资管理；组织文化艺术交流活动；基础软件服务、应用软件服务；企业管理咨询；经济信息咨询；企业管理服务；销售工艺品、文化用品、电子产品、通讯器材、建筑材料、装饰材料；设计、制作广告；承办展览展示；企业策划；劳务服务；经济贸易咨询。
股东情况：苏松青，身份证号：35010219640708XXXX，出资人民币1400万元，持股70%；蔺红,身份证号：14262519720718XXXX，出资人民币600万元，持股30%。
关联关系：中京福源与公司无关联关系
3、增资标的基本情况
3.1.企业基本信息
公司名称：珠海诚志通发展有限公司
营业执照注册号：440400000090261
成立日期：2000年11月6日
注册资本：10000万元
注册地址：珠海市香洲红山路288号珠海国际科技大厦1403
法定代表人：杨邵愈
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：商业批发、零售；危险化学品的批发（无设施存储）；煤炭批发经营；石油制品批发、零售（不含成品油）；农畜产品批发、零售；电子产品批发、零售；食品批发兼零售；预包装食品、散装食品（食用油，酒精饮料）、乳制品（含婴幼儿配方乳品）；批发、零售：三类医用激光仪器设备、医用高频仪器设备、医用磁共振设备、医用Ｘ射线设备、医用高能射线设备、医用核素设备、手术室、急症室、诊疗室设备及器具、临床检验分析仪器、医用超声仪器及有关设备；二类医用电子仪器设备。
关联关系：珠海诚志通发展有限公司为公司全资子公司。
3.2.增资标的一年又一期财务数据（经审计）
单位：人民币元
合并财务报表数据 母公司财务报表数据
项目
2015-4-30 2014-12-31 2015-4-30 2014-12-31
资产总额 1,111,156,666.48 854,135,323.80 1,095,142,564.00 847,198,718.34
负债总额 968,819,248.56 713,004,170.14 957,959,045.20 710,963,706.78
净资产 142,337,417.92 141,131,153.66 137,183,518.80 136,235,011.56
项目 2015年1-4月 2014年度 2015年1-4月 2014年度
营业收入 668,838,128.86 2,340,809,094.38 648,201,908.38 2,078,222,776.62
营业利润 1,662,185.12 6,368,406.98 1,318,383.08 2,421,065.88
净利润 1,206,264.26 4,709,155.13 948,507.24 1,798,891.71
经营活动产
生的现金流 32,597,350.92 -82,831,562.11 33,215,073.83 -83,518,480.51
量净额
注：公司聘请的具有证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对珠海诚志通发展有限公司2014年度及2015年1-4月的的财务状况进行了审计，并出具了《珠海诚志通发展有限公司审计报告》（大华审字[2015]005358号）
4、增资协议的主要内容
协议甲方：诚志股份有限公司
协议乙方：中京福源（北京）投资管理有限公司
目标公司：珠海诚志通发展有限公司
第一条本次增资
1、根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评自字[2015]【080008302】号《资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），甲方、乙方双方一致确认，目标公司截止【2015年4月30日】（以下简称“增资基准日”）全部股东权益（以下简称“估值”）为人民币【15,689.00】万元（最终估值以相关行政主管部门审批或/和备案结果为准）。
2、甲方、乙方同意按照本协议的约定共同增资人民币【34,515.80】万元（以下简称“增资款项”）认购目标公司新增注册资本人民币【22,000.00】万元，使得目标公司注册资本由本协议签署前的人民币【10,000.00】万元增加至人民币【32,000.00】万元，其余增资款项即人民币【12,515.80】万元计入目标公司资本公积。
3、本次增资中，甲方以人民币【16,944.12】万元认购目标公司新增注册资本人民币【10,800.00】万元（其中：人民币【10,800.00】万元计入目标公司注册资本，人民币【6,144.12】万元计入目标公司资本公积），获得本次增资后目标公司【65】%股权；乙方以现金人民币【17,571.68】万元认购目标公司新增注册资本人民币【11,200.00】万元（其中：人民币【11,200.00】万元计入目标公司注册资本，人民币【6,371.68】万元计入目标公司资本公积），获得本次增资后目标公司【35】%股权
4、本次增资完成后，目标公司的股权结构如下：
认缴出资
股东名称 股权比例
（人民币万元）
诚志股份有限公司 20,800.00 65%
中京福源（北京）投 11,200.00 35%
资管理有限公司
合计 32,000.00 100%
5、目标公司自增资基准日起至本次增资完成工商变更登记日（以下简称“增资完成日”）止期间损益由甲方享有和承担，增资完成日后的目标公司损益由目标公司届时全体股东按照各自持股比例享有和承担。
第二条增资款项的缴付
各方同意，增资款项的缴付于下列先决条件全部成就之日起【30】个工作日内一次性缴付至目标公司届时指定银行账户：
（1）本协议签署并生效；
（2）本次增资已经相关行政主管部门批准，目标公司《资产评估报告》经相关行政主管部门审批或/和备案；
（3）本次增资经目标公司股东同意；
（4）本次增资经甲方有权决策机构决议通过；
（5）本次增资经乙方股东会决议通过。
第三条甲方及乙方的陈述与保证
1、甲方及乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、履行本协议。
2、甲方及乙方于本次增资的增资款项系自有资金，且资金来源合法。
3、本协议的签署与履行并不构成各方违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件（如适用）、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
4、增资完成日后，非经甲方许可，乙方不得在其持有的目标公司股权上设置质押等任何第三方权利负担。
第四条 公司治理
本次增资完成后，目标公司将依法设立董事会、监事会等法人治理机构，具体内容由本次增资完成后目标公司的公司章程予以明确。
第五条 税费
本次增资过程中所产生的税费由各方根据法律法规的相关规定各自分别承担。
第六条违约责任及赔偿
1、本协议生效后，任何一方违反本协议约定内容包括但不限于违反保证与承诺条款或者未全部履行本协议约定义务的，视为违约，守约方有权根据本协议的约定及法律的规定追究违约方责任。
2、甲方或乙方未按照本协议的约定缴付各自增资款项的，每逾期一日，应向目标公司支付应缴未缴金额的千分之三的逾期
