证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2015-11
诚志股份有限公司
关于收购安徽今上显示玻璃有限公司部分股权并增资控股的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
释义项 指 释义内容
“公司”或“诚志股份”或“乙方”指 诚志股份有限公司
“安徽今上”或“目标公司” 指 安徽今上显示玻璃有限公司
“甲方”或“转让方” 指 上海今上实业有限公司
“丙方” 指 自然人曹树龙
“丁方” 指 自然人张雁
1、诚志股份有限公司（以下简称“公司”或“诚志股份”或“乙方”）拟收购安徽今上显示玻璃有限公司（以下简称“安徽今上”或“目标公司”）部分股权并对其增资。公司以9900万元人民币收购上海今上实业有限公司（以下简称“甲方”或“转让方”）所持有的安徽今上33%的股权，在上述股权转让完成后，公司拟出资20250万元人民币对安徽今上进行增资。本次股权转让及增资合计金额为30150万元人民币，增资完成后，公司将持有安徽今上60%的股权，成为其控股股东。
2、公司于2015年3月11日召开第六届董事会第二次会议并审议通过了《公司关于收购安徽今上显示玻璃有限公司部分股权并增资控股的议案》。
3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
1、基本情况
公司于2015年3月11日与上海今上实业有限公司、自然人曹树龙（以下简称“丙方”）及其配偶张雁（以下简称“丁方”）签署了《关于安徽今上显示玻璃有限公司之投资并购协议》（以下简称“投资并购协议”）、《关于安徽今上显示玻璃有限公司之投资并购协议之补充协议》（以下简称“投资并购协议之补充协议”）和《关于安徽今上显示玻璃有限公司之业绩承诺与补偿协议》（以下简称“业绩承诺与补偿协议”），公司以人民币9900万元收购上海今上实业有限公司持有的安徽今上33%的股权，股权转让完成后，以人民币20250万元向安徽今上进行增资，其中，3375万元计入安徽今上注册资本，16875万元计入安徽今上资本公积。
最终，公司通过收购及增资方式获得安徽今上60%的股权。
本次股权收购前安徽今上股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 上海今上实业有限公司 5000 100%
合计 5000 100%
本次股权收购完成后安徽今上股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 诚志股份有限公司 1650 33%
2 上海今上实业有限公司 3350 67%
合计 5000 100%
本次增资完成后安徽今上股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 诚志股份有限公司 5025 60%
2 上海今上实业有限公司 3350 40%
合计 8375 100%
2、董事会意见
董事会同意公司以自有资金及银行融资资金收购安徽今上部分股权并对其进行增资，本次股权转让及增资合计金额为30150万元人民币，最终获得安徽今
上60%的股权。董事会同时授权经营管理层代表公司签署与本次交易相关的协议、法律文书以及办理涉及股权收购及增资的相关股权交割具体事宜。
董事会认为，通过本次交易，诚志股份将进一步夯实液晶显示上游原材料主力供应商的地位，提升公司的核心竞争力。
二、交易对方的基本情况
1、企业基本信息
企业名称： 上海今上实业有限公司
企业类型： 有限责任公司
企业住所和办公地点：中国（上海）自由贸易试验区菲拉路45号全幢楼2层E1室
法定代表人：曹树龙
注册资本：100万元
营业执照注册号：310114002059327
经营范围：实业投资，投资管理，商务咨询，建筑工程，玻璃制品、电子产品、五金交电、箱包、服装服饰、工艺品、机电设备、机械设备的销售。
股东情况： 曹树龙出资人民币50万元，持股50%；张雁出资人民币50万
元，持股50%；曹树龙与张雁为夫妻关系。
成立日期： 2009年12月14日
2、上海今上实业有限公司与公司无关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司简介
（1）安徽今上基本情况
安徽今上成立于2011年12月07日，是经蚌埠市工商行政管理局批准设立的有限责任公司。
公司法定代表人：曹树龙
营业执照注册号：340300000085281
公司住所：安徽省蚌埠市长征北路820号
注册资本：伍仟万圆整
公司类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项目：ITO导电玻璃、显示器玻璃、真空镀膜玻璃、手机屏幕玻璃、各种规格的模组、触摸屏、显示器以及相关玻璃配套设备及原辅材料的研发、生产和销售。（以上不含前置许可经营项目，涉及后置许可的凭许可证经营）
安徽今上实际控制人为自然人曹树龙及其配偶张雁。
2、安徽今上财务指标及评估情况
（1）安徽今上最近两年主要财务数据（经审计）
单位：元
项目 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总额 381,378,677.86 272,920,788.19
负债总额 292,270,453.45 222,819,316.53
净资产 89,108,224.41 50,101,471.66
项目 2014年度 2013年度
营业收入 186,077,233.87 59,647,119.54
营业利润 42,290,377.20 6,770,865.29
净利润 39,006,752.75 4,617,930.67
经营活动产生的现金流量净额 29,642,038.14 20,369,037.48
注：公司聘请的具有证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对安徽今上2013年度和2014年度的财务状况进行了审计，并出具了《安徽今上显示玻璃有限公司审计报告》大华审字[2015]000927号。
（2）安徽今上资产评估情况
公司聘请了具有证券期货业务资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司对安徽今上的整体资产进行了评估，并出具了《诚志股份有限公司拟收购安徽今上显示玻璃有限公司60%股权项目资产评估报告》中瑞国际评字【2015】第020008027号。
①评估对象和评估范围：本次评估对象为安徽今上显示玻璃有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。评估范围是评估对象于评估基准日涉及的全部资产
及负债。
②评估基准日：2014年12月31日
③评估方法：采用成本法和收益法对安徽今上显示玻璃有限公司的股东全部权益价值进行估算。
④评估结论：
A.成本法评估结论
以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的资产账面价值38,137.87万元，评估值42,241.84万元；负债账面价值29,227.04万元，评估值29,227.04万元；净资产账面价值8,910.83万元，评估值为13,014.80万元，评估增值4,103.97万元，增值率46.06%。
经采用成本法（资产基础法）对安徽今上显示玻璃有限公司的全部权益资本价值进行了评估，在评估基准日2014年12月31日，安徽今上显示玻璃有限公司的全部权益价值为13,014.80万元（大写金额为壹亿叁仟零壹拾肆万捌仟元整）。
B. 收益法评估结论
经采用现金流折现方法（DCF）对安徽今上显示玻璃有限公司的全部权益资本价值进行了评估，在评估基准日2014年12月31日，安徽今上显示玻璃有限公司的全部权益价值为30,477.04万元 (大写金额为叁亿零肆佰柒拾柒万零肆佰元整),与核实后账面值相比评估增值21,566.21万元，增值率为242.02%。
C. 评估结论的最终选取
用收益法评估得出的企业价值与资产基础法评估得出的评估值差异较大，原因是：资产基础法只考虑了企业账面上存在的资产的价值，评估人员认为，企业的价值不仅是由账面资产创造的，还包括不在账面上体现的各项资源所创造的价值。安徽今上显示玻璃有限公司具有完善的现代企业管理制度，拥有行业内突出的技术、管理人才，也培养了大量的懂技术、肯专研的现代操作工人队伍。同时，安徽今上显示玻璃有限公司拥有成熟的营销经验和渠道，因为产品质量好、服务周到，一些大公司为安徽今上显示玻璃有限公司的稳定客户，这是企业价值中的一部分。
考虑到安徽今上显示玻璃有限公司可单独作为获利主体进行评估，同时结合本次评估的目的，投资者主要考虑未来安徽今上显示玻璃有限公司可以提供给投
资者的盈利。因此评估人员以收益法评估结论为最终评估结论，即安徽今上显示玻璃有限公司股东全部权益在2014年12月31日所表现的市场价值为30,477.04万元 (大写金额为叁亿零肆佰柒拾柒万零肆佰元整),与核实
