证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2014-53
诚志股份有限公司
关于收购宁夏万胜生物工程有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、诚志股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购宁夏万胜生物工程有限公司（以下简称“万胜生物”）100%股权，收购完成后，万胜生物将成为公司全资子公司。
本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、公司于2014年12月12日召开第五届董事会第二十五次会议并审议通过了《关于收购宁夏万胜生物工程有限公司股权的议案》。
3、根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次股权收购事项尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、基本情况
本次收购标的为万胜生物100%股权。公司于2014年12月12日与自然人万文、万庆、高建涛签署了《关于宁夏万胜生物工程有限公司之股权转让协议》，此次转让的目标股权是上述自然人股东所持有万胜生物债权转股权实施完毕后万胜生物100%的股权，其中，万文持有万胜生物40%的股权，万庆持有万胜生物20%的股权，高建涛持有万胜生物40%的股权。
上述收购的万胜生物100%股权，公司的收购价格为人民币1,500万元，本次股权收购实施后，公司持有万胜生物100%股权，万胜生物将成为公司全资子公司，自然人万文、万庆、高建涛不再持有万胜生物股权。
2、董事会意见
董事会同意公司以自有资金现金方式收购万胜生物100%股权，收购总价款
为人民币1,500万元，授权经营管理层代表公司签署与本次股权收购相关的协议、法律文书以及办理涉及股权收购的相关股权交割具体事宜。
董事会认为，本次收购符合公司确立的“医药化工与医疗服务，在生命健康领域凝聚核心能力”的战略发展方向，有利于改变公司在生物医药领域以D-核糖及其衍生产品为主的现状、进一步巩固公司在D-核糖产品全球的领导地位，丰富产品组合，优化产品结构，扩大生物医药版图。
同意将本次股权收购事项提交公司临时股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、万文，自然人，中国国籍，身份证号：642127XXXXXXXX0015。
2、万庆，自然人，中国国籍，身份证号：642127XXXXXXXX0010。
3、高建涛，自然人，中国国籍，身份证号：110108XXXXXXXX8911。
上述各交易对方与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司简介
（1）万胜生物基本情况
万胜生物成立于2003年4月2日，是经吴忠市工商行政管理局批准设立的有限责任公司。
公司法定代表人：万庆
营业执照注册号：640300200002849
公司住所：宁夏回族自治区吴忠市金积西街
注册资本：壹亿玖仟伍佰万圆整
公司类型：有限责任公司
经营范围：玉米的收购和加工：玉米淀粉及其衍生物的生产和销售：D-核糖、L-精氨酸、L-谷氨酰胺、缬氨酸、亮氨酸、异亮氨酸、瓜氨酸、鸟氨酸、茶氨酸、褐藻寡糖的生产和销售（法律法规规定须经审批的，凭审批批准文件经营）：氨基酸饲料、玉米蛋白饲料、胚芽、蛋白粉、纤维、玉米浆、有机肥料、无机复混肥料的生产及销售
公司实际控制人为自然人万文、万庆。具体比例为万文持股40%、万庆持股20%、高建涛持股40%。
（2）收购标的公司情况
公司本次收购万胜生物存在部分抵押、对外担保与诉讼情况，具体如下：
①万胜生物抵押借款明细
贷款单位 借款金额 担保人
桂尚忠（兴庆区清和北街安泰花园1号楼7号营业房）、
孙阳（兴庆区海宝小区84号楼5号营业房）、万凌云（兴
庆区上海路西路106号）、孙梅（城区文化东街10号楼
石嘴山银行银川分行 30,000,000.00 3号营业房）、万庆（金凤区碧水蓝天二期29-4-1501)、
刘兆敏(兴庆区清和北街安泰花园1号楼2号营业房)、郑
茜(兴庆区清和北街安泰花园1号楼7号营业房)
石嘴山银行银川分行 10,000,000.00 万文天鹅湖小镇和海宝别墅
吴忠滨河银行股份有限公 6,000,000.00 万胜生物公司赖氨酸成套设备抵押
司
合 计 46,000,000.00 —
②万胜生物保证及抵押借款明细
贷款单位 借款金额 抵押物及担保人
宁夏银行吴忠分行 10,000,000.00 宁夏万胜生物工程有限公司3块土地、15个
房产；
宁夏银行吴忠分行 6,000,000.00 宁夏佳奇石化实业有限公司
合 计 16,000,000.00 —
③万胜生物对外担保明细
被担保单位 担保金额 担保时间 对本公司的财务影响
与公司长期合作，被担保人均按
宁夏金和泰达工贸有限公司 10,000,000.00 2014.03.25~2015.03.24
期还款
宁夏福寿同康商贸有限公司 5,000,000.00 2014.06~2015.06 被担保人均按期还款
宁夏福寿同康商贸有限公司 15,000,000.00 2014.09.13~2015.09.13 被担保人均按期还款
宁夏福寿同康商贸有限公司 10,000,000.00 2014.10.17-2015.10.16 被担保人均按期还款
宁夏佳奇石化实业有限公司 16,000,000.00 2014.04.09~2015.04.08 被担保人均按期还款
宁夏佳奇石化实业有限公司 5,000,000.00 2014.07.08~2015.07.07 被担保人均按期还款
宁夏佳奇石化实业有限公司 3,000,000.00 2014.05.15~2015.05.14 被担保人均按期还款
宁夏佳奇石化实业有限公司 2,000,000.00 2014.04.09~2015.04.08 被担保人均按期还款
合计 66,000,000.00
④万胜生物未决诉讼或仲裁明细
原告 被告 案由 受理法院 标的额 案件进展情况
请求支付拖 中卫市沙坡
中卫市申容化工贸 宁夏万胜生物工 12月11日一审
欠原告的货 头区人民法 47,788.4元
易有限责任公司 程有限公司 开庭
款及利息 院
对方已起诉，目
兰州众邦电线电缆 宁夏万胜生物工 请求被告支 利通区人民 前处于诉前调
227,342.36元
集团有限公司 程有限公司 付货款 法院 解，但万胜明确
表示无力偿还
2、标的公司财务指标
（1）万胜生物最近一年又一期主要财务数据
①最近一年又一期主要财务数据（标准审计报告数据）
单位：元
项目 2014年11月30日 2013年12月31日
资产总额 232,139,513.61 246,195,407.86
负债总额 246,362,523.96 216,540,002.06
净资产 -14,223,010.35 29,655,405.80
项目 2014年1-11月 2013年度
营业收入 12,232,004.07 5,856,875.57
营业利润
