股票简称：诚志股份 股票代码：000990
诚志股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
上市公司名称：诚志股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
交易对方：
1、名 称：清华控股有限公司
住 所：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）A座25层
通讯地址：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）A座25层
2、名 称：石家庄市永生实业总公司
住 所：河北省石家庄市新华区西三庄村
通讯地址：河北省石家庄市新华区西三庄村
签署日期：二零零八年十一月十一日
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告的真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次交易不构成重大资产重组
本公司拟向清华控股有限公司和石家庄市永生实业总公司发行股份，购买其共同持有的石家庄永生华清液晶有限公司和石家庄开发区永生华清液晶有限公司100%股权。鉴于本次发行股份购买资产的模拟合并资产总额、营业收入和资产净额均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准，因此本次交易不构成重大资产重组。
但是，本次交易为发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，"上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核"，所以本次交易仍需提交中国证券监督管理委员会核准。
二、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，清华控股持有本公司37.92%的股权，为本公司控股股东及实际控制人，因此本次交易构成关联交易。本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
三、本次交易的定价
本次交易标的资产的交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的并经教育部备案的《资产评估报告书》（天兴评报字（2008）第120号）的评估结果作为定价依据。《资产评估报告书》以2008年6月30日为评估基准日，采用收益现值法和资产基础法两种方法进行评估，并选择收益现值法评估结果作为最终评估结果，确定永生华清和开发区永生华清于评估基准日的全部股东权益价值为34,671.58万元。
本次发行股份的定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会（第四届董事会第三次会议）决议公告日，即2008年7月30日；发行价格等于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价，即12.82元/股，公司股票定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格将做相应调整。
本次交易最终确定以34,671.58万元作为交易价格，以12.82元/股作为本次发行股份价格，即本公司以向清华控股和永生实业定向发行27,044,914股股份作为对价购买其共同持有的永生华清和开发区永生华清100%的股权，其中，向清华控股发行9,195,271股，向永生实业发行17,849,643股。
四、本次交易标的之间的关系
本次交易标的为永生华清和开发区永生华清两家公司100%的股权，清华控股和永生实业分别持有两家公司各34%和66%的股权。开发区永生华清的生产销售均是由永生华清转移过去的，两家公司的股东、股权结构一致，且两家公司的高管人员、经营管理人员基本统一，受同一管理层管理。在生产环节上，永生华清主要进行单晶的生产，而开发区永生华清则进行单晶的混配；在销售环节上，永生华清仅为开发区永生华清提供中间产品，产品定价为内部协议价格，并不对外进行销售，而所有液晶材料产品的销售均由开发区永生华清实现。
五、本次发行股份锁定期安排
清华控股所认购股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，永生实业所认购股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
六、特别风险提示
本公司特别提醒投资者关注以下风险因素，并建议投资者详细阅读本报告书第十六节"风险因素分析"的有关内容，以及在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
（一）本次交易标的经营业绩波动风险
1、主营业务收入逐年下滑风险
2005年、2006年、2007年和2008年1-6月，永生华清和开发区永生华清模拟合并主营业务收入（液晶材料产品销售收入）分别为20,407.33万元、18,203.98万元、16,343.36万元和8,071.70万元，呈逐年下降的趋势。这一方面是由于按照行业惯例，开发区永生华清液晶材料产品销售均以美元报价，而自2005年7月国家开始实施人民币汇率改革以来，美元兑人民币汇率持续贬值，截至2008年6月，美元已累计贬值约18%；另一方面，由于近年来行业竞争加剧，自2005年至2008年上半年，开发区永生华清液晶材料产品的平均销售单价下降了约14%。虽然，目前美元贬值和行业性降价的趋势均有所减缓，但是，鉴于当前国际金融动荡对世界实体经济的影响尚不明朗，因此，不排除未来人民币汇率和行业竞争程度仍将发生较大变化，从而对公司的主营业务收入产生较大影响。鉴于以上情况，永生华清和开发区永生华清在巩固现有TN和STN型液晶材料市场的同时，还积极开拓TFT-LCD型液晶材料市场，以扩大收入来源。
2、净利润大幅波动风险
2005年、2006年、2007年和2008年1-6月，永生华清和开发区永生华清模拟合并净利润分别为5,027.33万元、9,303.62万元、3,964.51万元和1,453.93万元，波动幅度较大。一方面，受国际市场石油价格持续上涨因素影响，永生华清生产所使用的主要原材料如丙酮、石油醚、苯、甲苯等相关石化类产品价格也出现持续上涨，如未来原材料价格仍延续这种上涨趋势，则会提高公司的经营成本，降低公司盈利水平。另一方面，开发区永生华清销售收入中约三分之一以上为液晶材料类化工产品出口，自2007年7月1日起，其出口退税率由原来的13%下调为5%，对公司盈利水平造成了较大影响，如果未来国家对出口退税率进一步调整，将会对公司经营成果产生不利影响。永生华清和开发区永生华清一方面对原材料采购实施了较为严格的成本控制，并调整产品结构，提高毛利率较高的STN型液晶材料在产品销售中所占比例；另一方面正积极开拓TFT-LCD型液晶材料市场，以增加盈利水平。
此外，开发区永生华清2006年度和2007年度均享受免征企业所得税的优惠政策，2008年1-6月则暂按25%的所得税率预缴企业所得税，导致当期净利润水平有所下降，若开发区永生华清2008年取得高新技术企业的重新认定，则自2008年度起将享受15%的企业所得税优惠税率。
（二）本次交易标的资产估值风险
公司于2008年7月30日公告的《诚志股份有限公司向清华控股有限公司、石家庄市永生实业总公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中曾将2007年8月15日中华财务会计咨询有限公司以2007年6月30日为评估基准日确定的永生华清和开发区永生华清全部股东权益价值63,492.37万元作为本次交易标的的预估值。由于受到近一年来国内经济宏观调控、人民币加速升值以及国际经济形势发生较大变化等因素的影响，本次交易标的的经营环境发生了较大变化，因此，本次资产评估值较前次大幅下降了45.39%。本次资产评估与前次资产评估的差异情况详见本报告书第四节"本次交易标的情况"之"二、交易标的资产评估情况"之"（四）本次与前次收益现值法评估结果的对比说明"。
本次交易标的资产选择收益现值法评估结果作为定价依据，根据天健兴业出具的《资产评估报告书》（天兴评报字（2008）第120号），在不考虑评估增减值的情况下，评估师对永生华清及开发区永生华清在预测期内（2008年7-12月至2015年）的模拟合并预计可实现的净利润分别为1,702.12万元、3,553.54万元、3,727.01万元、4,197.65万元、5,949.46万元、9,770.30万元、12,339.95万元和12,418.56万元。
以上利润预测均是建立在一定的假设前基础上作出的，虽然本次交易完成后，本公司不会对永生华清及开发区永生华清的现有员工进行重大调整，也不会改变永生华清和开发区永生华清的主营业务，但是永生华清及开发区永生华清在后续经营过程中，可能受到国家法律、法规更加严格的规制，或受到自然因素、经济因素、技术因素的制约，以及TFT-LCD型液晶材料的产品导入工作能否按预期计划实现存在不确定性，从而导致永生华清及开发区永生华清在未来年度能否实现预期收入、收益或现金流量存在一定的不确定性。
（三）盈利预测风险
根据中磊会计所出具的盈利预测《审核报告》（中磊审核字[2008]第2001号），本公司2008年度和2009年度预计可实现的归属于母公司所有者的净利润分别为4,069.92万元和4,808.72万元。
本次交易标的资产选择收益现值法评估结果作为定价依据，根据天健兴业出具的《资产评估报告书》（天兴评报字（2008）第120号），在不考虑评估增减值的情况下，永生华清及开发区永生华清2008年度、2009年度、2010年度和2011年度模拟合并预计可实现的净利润分别为 3,156.05万元、3,553.54万元、3,727.01万元和4,197.65万元。
上述盈利预测所采用的编制基础和基本假设是根据有关法规要求而确定的，并遵循了谨慎性原则，但公司的实际经营会受到多方面不确定性因素的影响，因此实际经营结果与盈利预测结果有可能出现一定差异。因此，投资者在进行投资决策时应谨慎使用有关盈利预测报告，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
（四）对下游产业的依赖性风险
液晶材料是液晶显示（LCD）的关键光电子材料，其广泛应用于各种终端显示产品，如电视、手机、电脑显示屏、电子记事本、计算器、汽车仪表、电话、游戏机等。高性能液晶材料的技术进步推动了液晶显示行业的产业发展，同时，液晶显示行业的整体发展水平也制约着液晶材料行业的发展。近年来，随着手机、笔记本电脑和液晶电视等终端产品的迅速普及，LCD液晶产业保持了快速的发展趋势。但是，如果未来液晶产业的发展速度减缓，将减少对液晶材料产品的需求，对公司液晶材料产品的销量与售价将产生不利影响。
（五）TFT-LCD用液晶材料技术应用风险
公司进行本次交易的目的之一是希望借助永生华清和开发区永生华清在液晶材料领域多年积累的经验和专有技术，进军TFT-LCD用液晶材料市场。2005年3月，永生华清的"TFT-LCD用液晶材料"获得了河北省科技厅出具的《科学技术成果鉴定证书》（冀科鉴字[2005]第558号），鉴定委员会一致认为，"该项目的技术填补了国内空白，并达到当前国际先进水平"，"对国内的TFT-LCD产业的发展具有重要战略意义"。但开发区永生华清的TFT-LCD用液晶材料尚处于中试生产阶段，
