证券代码：000989 证券简称：九芝堂 公告编号：2021-065
九芝堂股份有限公司
关于向并购基金追加投资认购基金份额暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、并购基金前期情况概述
2017 年 8 月 14 日，九芝堂股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）召
开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整投资设立并购基金的议案》，公司董事会同意本公司与北京纳兰德投资基金管理有限公司（以下简称“北京纳兰德”）、优先级有限合伙人共同出资设立并购基金，并购基金的认缴出资总额为人民币 90,000 万元。其中，北京纳兰德作为普通合伙人认缴出资人民币900 万元，本公司作为劣后级有限合伙人认缴出资人民币 30,000 万元，未来将引入的优先级有限合伙人认缴出资为人民币 59,100 万元。
2017 年 9 月 6 日，并购基金第一期已完成工商登记手续并取得营业执照，
并购基金名称为珠海横琴九芝堂雍和启航股权投资基金（有限合伙）。
2017 年 11 月 20 日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
并购基金引入优先级有限合伙人的议案》，拟引入招商证券资产管理有限公司（以下简称“招商资管”）为并购基金优先级有限合伙人。并购基金的认缴出资总额为人民币 90,000 万元。其中，普通合伙人北京纳兰德认缴总额为人民币 900 万元，劣后级有限合伙人本公司认缴总额为人民币 30,000 万元，优先级有限合伙人招商资管认缴总额为人民币 30,000 万元；未来将引入的优先级有限合伙人认缴总额为人民币 29,100 万元。
2017 年 12 月 5 日，并购基金已在中国证券投资基金业协会完成了私募投资
基金备案手续，并取得了《私募投资基金备案证明》。
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2019 年 2 月 11 日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于并购基金优先级有限合伙人退伙的议案》。并购基金优先级有限合伙人招商资管从并购基金中退伙。
2019 年 2 月 27 日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于调整并购基金结构及本公司追加投资的议案》。并购基金结构进行调整，并购基金有限合伙人份额取消优先及劣后的区分，并购基金结构变更为平层有限合伙人，公司以自有资金向并购基金追加投资人民币 15,000 万元。公司本次追加投资后，并购基金总规模为人民币 90,000 万元，其中，普通合伙人北京纳兰德认缴总额为人民币 900 万元；有限合伙人九芝堂股份有限公司认缴总额为人民币45,000 万元；未来将引入的有限合伙人认缴总额为人民币 44,100 万元。
2020 年 7 月 23 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于向并购基金追加投资认购基金份额暨关联交易的议案》。公司决定以自有资金向并购基金追加投资人民币 15,000 万元，以认购并购基金份额。公司本次追加投资后，并购基金总规模为人民币 90,000 万元，其中，普通合伙人北京纳兰德认缴总额为人民币 900 万元；有限合伙人九芝堂股份有限公司认缴总额为人民币60,000 万元；未来将引入的有限合伙人认缴总额为人民币 29,100 万元。
上述事项具体内容详见于 2017 年 8 月 15 日、2017 年 9 月 16 日、2017 年
11 月 21 日、2017 年 12 月 29 日、2019 年 2 月 13 日、2019 年 2 月 28 日、2020
年 7 月 24 日发布的相关公告。
二、本次公司追加投资情况概述
本公司于 2021 年 12 月 10 日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关
于向并购基金追加投资认购基金份额暨关联交易的议案》。 公司根据战略规划与投资计划，决定以自有资金向并购基金追加投资人民币 10,000 万元，以认购并购基金份额。公司本次追加投资后，并购基金总规模为人民币 90,000 万元，其中，普通合伙人北京纳兰德认缴总额为人民币 900 万元；有限合伙人九芝堂股份有限公司认缴总额为人民币 70,000 万元；未来将引入的有限合伙人认缴总额为人民币 19,100 万元。本议案获得董事会审议批准后，本公司及北京纳兰德将就追加投资事项重新签署《珠海横琴九芝堂雍和启航股权投资基金（有限合伙）合
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伙协议》（以下简称《合伙协议（新）》）。
1、本次追加投资前后并购基金认缴出资情况
本次追加投资前并购基金认缴出资情况：
合伙人类型 合伙人名称 认缴出资额（万
元）
普通合伙人、执行事务合伙人 北京纳兰德 900
有限合伙人 九芝堂股份有限公司 60,000
有限合伙人 未来引入的有限合伙人 29,100
合计 90,000
注：截至本公告日，北京纳兰德、本公司的上述认缴出资额已完成实缴。
本次追加投资后并购基金认缴出资情况：
合伙人类型 合伙人名称 认缴出资额（万
元）
普通合伙人、执行事务合伙人 北京纳兰德 900
有限合伙人 九芝堂股份有限公司 70,000
有限合伙人 未来引入的有限合伙人 19,100
合计 90,000
未来引入的有限合伙人由北京纳兰德向其他合格投资者非公开募集。
2、本次追加投资资金用途
本次公司以自有资金向并购基金追加投资人民币 10,000 万元，以认购并购
基金份额。上述款项将由并购基金主要用于向其已投资的项目继续支付投资款，剩余款项将用于并购基金的运营管理。
该笔追加投资中人民币约 5,000 万元（约 780 万美元）拟投向其参股公司
Stemedica Cell Technologies Inc. （以下简称 Stemedica 公司），用于继续分阶段履
行双方于 2018 年 5 月 11 日签署的《股权投资协议》及 2020 年 8 月 7 日签署的
《补充协议》，该笔投资实际完成后，并购基金履行完毕所有的出资义务，将持有增资扩股后的 Stemedica 公司 51%股权。
该笔追加投资中人民币 4,980 万元拟投向其控股子公司九芝堂美科（北京）
细胞技术有限公司，用于实缴注册资本。该笔投资实际完成后，并购基金履行完毕所有的出资义务，共实缴注册资本 19,980 万元。
并购基金已投资的项目及投资款支付具体情况详见本公告“三、相关方基本
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情况（三）投资对象情况 2、并购基金投资项目情况”。
3、关联关系说明
本公司董事、副总经理高岩嵩先生担任并购基金参股公司 Stemedica 公司董
事职务，根据《股票上市规则》的规定，Stemedica 公司为公司关联法人。综合考虑公司本次向并购基金追加投资的部分款项最终用途为向 Stemedica 公司增资、以及高岩嵩先生在 Stemedica 公司的任职情况，公司本次追加投资认购基金份额事项构成关联交易。
4、其他说明
（1）本次追加投资认购基金份额事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
（2）本次追加投资认购基金份额的关联交易事项已经本公司第八届董事会第七次会议审议通过，关联董事高岩嵩先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次追加投资认购基金份额事项属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
三、相关方基本情况
（一）并购基金普通合伙人
北京纳兰德投资基金管理有限公司
住所：北京市朝阳区新源里 16 号 21 层 1 座 2103
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：彭兴周
注册资本：人民币 1000 万元
成立时间：2016 年 3 月 8 日
经营范围：非证券业务的投资管理；股权投资管理；投资管理；资产管理；项目投资
控股股东、实际控制人：彭兴周
北京纳兰德投资基金管理有限公司已于 2016 年 9 月 8 日在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为 P1033505。
北京纳兰德与本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
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理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。
（二）并购基金未来引入的有限合伙人由北京纳兰德向其他合格投资者非公开募集。
（三）投资对象情况
1、并购基金基本情况
名称：珠海横琴九芝堂雍和启航股权投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MA4X37YJ14
类型：有限合伙企业
主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-36491（集中办公区）
执行事务合伙人：北京纳兰德投资基金管理有限公司
成立日期：2017 年 09 月 06 日
合伙期限：2017 年 09 月 06 日至 2024 年 09 月 06 日
经营范围：协议记载的经营范围：股权投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至本公告日，并购基金为本公司合并报表范围内子公司，并购基金不是失信被执行人。
2、并购基金投资项目情况
（1）九芝堂美科（北京）细胞技术有限公司
2018 年 3 月 21 日，公司发布《关于并购基金的投资进展公告》，并购基金
与自然人张全成共同发起设立九芝堂美科（北京）细胞技术有限公司（以下简称“北京美科”），该公司注册资本 20,000 万元，并购基金持有北京美科 99.9%的股
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