证券代码：000988 证券简称：华工科技 公告编号：2020-45
华工科技产业股份有限公司
关于控股股东拟通过公开征集受让方方式
协议转让公司部分股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司控股股东产业集团拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的公司191,045,514股股份,占公司总股本的19.00%,转让价格不低于22.44元/股；
2、本次公开征集转让的实施将可能导致公司控股股东和实际控制人发生变更；
3、在完成公开征集转让程序前，本次公开征集转让的受让方存在不确定性；如在规定期限内征集到意向受让方，所签《股份转让协议》仍需获得国有资产监督管理机构的批准后方可生效及实施，是否能够获得国有资产监督管理机构的批准以及本次公开征集转让是否能够最终完成存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
华工科技产业股份有限公司（下称“华工科技”或“公司”）于2020年7月8
日收到公司控股股东武汉华中科技大产业集团有限公司（下称“产业集团”）《关
于拟通过公开征集转让方式协议转让华工科技产业股份有限公司部分股份的告
知函》，产业集团拟通过公开征集受让方方式协议转让其持有的公司191,045,514
股股份，占公司总股本的19.00%，股份性质为非限售法人股（下称“本次公开征
集转让”）。具体内容详见公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体披
露的《华工科技产业股份有限公司关于控股股东拟通过公开征集转让方式协议转
让公司部分股份的提示性公告》（公告编号：2020-35）。
2020年9月14日，公司收到控股股东产业集团的《告知函》，中华人民共和国
财政部已原则同意本次公开征集转让。现将产业集团本次拟公开征集转让公司股
份的具体情况及要求公告如下：
一、本次股份转让基本情况
（一）转让股份数量及性质
截至本公告日，产业集团持有华工科技股份 240,432,077 股，占华工科技总
股本 1,005,502,707 股的 23.91%。本次转让拟通过公开征集受让方的方式协议转让华工科技 191,045,514 股的股份，占华工科技总股本的 19.00%，股份性质为非限售法人股。
本次公开征集转让完成前，如果华工科技发生送股、转增股本、配股等除权事项，则前述转让股份数量相应调整。
（二）股份转让价格
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第 36 号）的规定，本次公开征集转让价格拟不低于提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值（2020
年 7 月 9 日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为 22.44 元/股）及
最近一个会计年度华工科技经审计每股净资产值（2019 年末华工科技经审计每股净资产值为 6.11 元/股）两者之中的较高者，即不低于 22.44 元/股。最终交易价格将依据相关法规，在比较各受让方报价的基础上，以公开征集并经国有资产监督管理部门批复的结果确定。
本次公开征集转让完成前，若华工科技发生派息（本方案公告之前的派息行为不受本款调整）、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则前述转让价格相应调整。
二、本次公开征集的资格条件
（一）意向受让方应具备的基本条件
1、意向受让方应为中华人民共和国境内依法注册并有效存续的法律主体（仅限公司法人和有限合伙企业），符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件。意向受让方及其控股股东、实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》及《上市公司国有股权监督管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。
2、意向受让方应为单一法律主体或多个法律主体组成的联合体。若联合体作为意向受让方，则联合体内各参与方需在递交受让申请材料前签署一致行动协
议，并应在持有受让股份的锁定期内保持一致行动关系。
3、意向受让方的受让申请应针对拟转让的全部股份。若联合体作为意向受让方，则联合体内任一参与方受让股份的最低比例应符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的相关规定，即不低于拟受让上市公司总股本的 5%。
4、意向受让方应以现金方式支付全部股份转让价款。意向受让方应具有合法资金来源，商业信用良好，已足额筹措股份转让价款的资金或具备按时足额支付股份转让价款的资金实力。
5、意向受让方已就本次受让股份履行了必要的决策及批准程序。
6、意向受让方应具有提升华工科技运营水平和改善华工科技法人治理结构的能力，不存在有损华工科技利益的关联关系和利害关系。
7、意向受让方提出的整体交易结构与收购后的一系列制度安排，应与华工科技经营管理团队充分沟通，形成基本共识。
8、法律法规、规范性文件规定的其他条件。
（二）意向受让方应满足的其他条件
1、意向受让方应保持华工科技现有主营业务不发生重大变化，保证华工科技发展战略的稳定性和延续性，并提出具体有效的措施或方案。
2、意向受让方应保持华工科技经营管理团队和核心员工队伍的整体稳定，充分保护员工合法利益，并制定具体有效的经营管理团队激励方案或长效激励措施。
3、意向受让方应积极配合华中科技大学实施校属企业体制改革相关工作，保证校方职工在企业稳定就业，以及能够利用自身和华工科技在行业、资本等方面的资源优势，通过必要的方式持续促进高校科技成果转化和开展校企合作，并提出具体有效的措施或方案。
（三）意向受让方的承诺事项
1、意向受让方承诺在受让股份后，该等股份锁定期不少于 36 个月。
2、意向受让方承诺受让股份之后，不提议改变华工科技的注册地，对于华工科技其他股东提出的迁址提议投反对票。
3、意向受让方承诺消除和避免同业竞争，不存在损害华工科技和股东的合法权益的情形。
4、意向受让方承诺本次受让标的股份的资金来源合法合规，不存在非法募集资金的情形，也不存在接受他人委托代为购买并持有标的股份的情形。
5、意向受让方承诺本次交易若未能获得产业集团的上级国资管理部门及其他有权政府机构审批通过，则双方终止交易，互不承担违约责任。
6、意向受让方承诺所提交申请材料具备真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、公开征集期限
本次公开征集期限为 20 个交易日，即 2020 年 9 月 15 日至 2020 年 10 月 20
日。
四、意向受让方递交受让申请的资料要求
符合条件的意向受让方可于公开征集期最后一日（即 2020 年 10 月 20 日）
17:00（北京时间）之前向产业集团现场报名，同时递交申请材料。
申请材料包括：
（一）递交受让申请的资料要求
1、股份受让申请
意向受让方应根据本公开征集信息附件规定的内容和格式编制《股份受让申请》，明确向产业集团提出受让华工科技股份的申请，载明受让意向。意向受让方若为联合体，则联合体内各参与主体均需单独编制《股份受让申请》。
2、股份受让方案
《股份受让方案》应该包括如下内容：
（1）受让股份目的；
（2）意向受让方关于其主营业务、经营发展战略的详细介绍，并说明意向受让方所从事主营业务，与华工科技主营业务的协同性，对华工科技的整体认识及持股后的发展战略和经营规划，未来能给予华工科技的资源、区域协调或产业协调能力等；
（3）意向受让方及其直接或间接控股股东、实际控制人（若为有限合伙企业，控股股东、实际控制人则指代普通合伙人的核心管理团队/合伙人，后续涉及有限合伙企业的控股股东/实际控制人的相关表述与此相同）的相关情况说明，包括但不限于基本情况、历史沿革、穿透至最终出资人的股权结构图及文字说明、经营情况、管理团队介绍及人员简历、主要财务状况；
（4）意向受让方及其直接或间接控股股东、实际控制人与产业集团、华工科技之间在最近 12 个月内股份转让、资产交易、投资等重大情况及债权债务情况；
（5）意向受让方及其直接或间接控股股东、实际控制人（包括一致行动人及关联方）实际持有或购买华工科技股份的情况；
（6）意向受让方对华工科技现有董事会构成的改选计划或要求，提出的维护管理层稳定的具体措施及未来与管理层合作的具体方案；
（7）意向受让方就是否符合本次公开征集的基本条件逐项进行说明；
（8）意向受让方就是否符合本次公开征集的其他条件逐项进行说明，涉及保障华工科技主业发展、改善华工科技治理结构、维护管理层稳定和激励机制、开展校企合作等方面，应提供相应的具体措施或计划，并至少包括下列内容：
①意向受让方的融资方案及维护华工科技股权稳定性的具体措施（详细的融资结构说明：该结构是否存在不利于股权稳定性的协议或条款安排，包括但不限于如贷款是否有基于市值涨跌的动态补仓或强制平仓机制等，基金或贷款的期限、后续展期或替换的措施，受让方持股锁定期承诺等）；
②意向受让方或其控股股东/实际控制人是否存在与其他上市公司管理层或其他股东产生纠纷、诉讼、仲裁或者因违背承诺受到处罚的情况说明；
③意向受让方改善华工科技治理结构和维护激励机制的具体措施；
④意向受让方对华工科技后续发展战略的思路和计划；
⑤截至本次公开征集期截止日，意向受让方及其实际控制人（或其普通合伙人核心管理团队/合伙人设立的实体发起设立的各主体）对激光、光通信等行业进行投资的情况说明，包括但不限于：被投资企业是否为华工科技主要竞争对手及其控股或参股的公司，是否为主要竞争对手的控股股东/实际控制人及其一致行动人的控股子公司，是否为主要竞争对手的关联方（如持股 5%以上的股东或
主要竞争对手的董事、监事、高级管理人员及其控制的公司），是否与主要竞争对手合资设立企业、投资主体或基金，是否与主要竞争对手/其实际控制人控股的其他企业存在业务、股权合作关系，是否与主要竞争对手存在其他利益关系（若存在委托表决或一致行动类账户也一并归为关联方）。如存在上述投资，请说明被投资主体基本信息及其实际控制人、投资时间、持股结构、持有股权比例等，并确保真实、准确、完整；
⑥意向受让方保障学校相关利益的措施（包括但不限于保证校方职工在企业稳定就业、持续促进高校科技成果转化和开展校企合作等）；
（9）意向受让方若为联合体，各参与主体均需提供上述资料，并应充分说明联合体内各参与主体之间的一致行动关系（包括但不限于涉及上市公司董事会、股东大会提案权、表决权的行使）、受让股份后针对上市公司重大事项决策机制安排以及联合体内各主体拟分别受让的股份数量。
3、资格证明材料
（1）意向受让方及其控股股东、实际控制人现行有效的营业执照、公司章程或合伙协议；如控股股东或实际控制人为自然人应提供身份证明文件，有限合伙企业需提供普通合伙人的核心管理团队/合伙人的身份证明文件；
（2）意向受让方最近三年（设立至今不足三年的自设立以来，下同）的审计报告和最近一期的财务报表；若意向受让方为有限合伙企业，需补充提供普通合伙人及有限合伙人最近三年的审计报告和最近一期的财务报表（如有）；
（3）意向受让方人民银行征信报告（详版）；
（4）收购资金来源的说明或证明（包括资金来源分类及比例、确保资金足额到位的措施，银行及权威金融机构针对本次股份转让事项出具的合法有效的资金支持和证明
查看PDF原文
