华工科技产业股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐人（主承销商）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇一七年十一月
第一节 本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）公司内部决策程序
1、2016年3月29日，发行人召开第六届董事会第十四次会议审议通过了
《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等相关议案。
2、2016年4月22日，公司2015年年度股东大会审议通过了《2015年利润
分配方案》。
3、2016年6月20日，发行人召开2016年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等相关议案。
4、2016年8月30日，发行人召开第六届董事会第十九次会议审议通过了
《关于公司 2016 年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
5、2016年11月28日，发行人召开第六届董事会第二十一次会议审议通过
了《关于公司2016年非公开发行股票项目中部分用地事宜的议案》。
6、2017年4月21日，公司2016年年度股东大会审议通过了《2016年利润
分配方案》。
7、2017年5月31日，公司召开董事会审议通过了《关于延长非公开发行
股票股东大会决议有效期的议案》，有效期延长至2017年第一次临时股东大会审
议通过之日起12个月为止。
8、2017年6月16日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2016年6月17日，公司收到了教育部财务司《关于批转<财政部关于同
意华工科技产业股份有限公司非公开发行股票的函>的通知》（教财司函
[2016]368 号），财政部《财政部关于同意华工科技产业股份有限公司非公开发
行股票的函》（财教函[2016]45号）
2、2016年12月28日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公
开发行股票的申请。
3、2017年9月8日，中国证监会《关于核准华工科技产业股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1640号）核准了本次发行。
（三）募集资金及验资情况
1、2017年11月16日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环
验字(2017)010153号验资报告：截止2017年11月8日，7家投资者向申万宏源
证券承销保荐有限责任公司在中国工商银行北京金树街支行开立的
0200291429200030632账户缴入认购保证金人民币150,000,000.00元（大写：
壹亿伍仟万元整），其中最终获得配售的4家特定投资者缴纳的认购保证金为人
民币105,000,000.00元（大写：壹亿零伍佰万元整）。截至2017年11月15日
止，获得配售的6家特定投资者（13个产品）向申万宏源证券承销保荐有限责
任公司在中国工商银行北京金树街支行开立的 0200291429200030632 账户缴入
认购余款人民币1,702,299,985.00元（大写：壹拾柒亿零贰佰贰拾玖万玖仟玖
佰捌拾伍元整）。获得配售的6家特定投资者（13个产品）共向申万宏源证券承
销保荐有限责任公司在中国工商银行北京金树街支行开立的
0200291429200030632账户缴入认购资金总额为1,807,299,985.00元（大写：
壹拾捌亿零柒佰贰拾玖万玖仟玖佰捌拾伍元整）。
2、2017年11月20日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环
验字(2017)010154号验资报告：截至2017年11月17日止，华工科技产业股份
有限公司采取非公开发行方式实际发行人民币普通股114,386,075.00股，募集
资金总额为人民币1,807,299,985.00元。扣除按照合同须于发行后支付的保荐
费余款及承销费人民币22,000,000.00元后，主承销商申万宏源证券承销保荐有
限责任公司于2017年11月17日将款项人民币1,785,299,985.00元划入华工科
技产业股份有限公司的银行账户。华工科技产业股份有限公司的银行账户实际收到募集资金人民币1,785,299,985.00元，扣除已支付的保荐费、申报会计师费、律师费等发行费用合计人民币 5,095,000.00 元后，募集资金净额为人民币1,780,204,985.00元，其中增加股本人民币114,386,075.00元，由于发行费用中有可抵扣增值税进项税额 1,448,773.60元，实际增加资本公积人民币1,667.267,683.60元。
（四）办理股权登记的时间
本公司承诺将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行新增股份的登记托管手续。
二、本次发行基本情况
（一）发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。
（二）股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），
每股面值1元。
（三）发行数量：本次非公开发行股票实际发行114,386,075股。
（四）定价情况：本次发行价格为15.80元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日（即2016年3月31日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于15.86元/股。自定价基准日后，2016年6月14日公司实施了2015 年度利润分配方案，以公司2015年12月 31日的总股本891,116,632股为基数，向全体股东每10股派0.35元人民币现金（含税），不派送红股，不进行资本公积金转增股本。本次利润分配方案实施后，发行价格相应调整为不低于15.83元/股。2017年5月10日，公司实施了2016年度利润分配方案，以公司2016年年末总股本891,116,632股为基数，向全体股东每10股派0.35元人民币现金（含税），不派送红股，不进行资本公积金转增股本。本次利润分配方案实施后，发行价格相应调整为不低于15.80元/股。
具体发行价格和发行对象根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定。
1、认购邀请书发送对象名单
2017年10月24日，发行人与申万宏源共同确定了本次非公开发行认购邀
请书的发送对象名单，并向172家机构及个人发送了认购邀请文件；其中，证券
投资基金管理公司22家、证券公司10家、保险机构投资者5家、前20大股东
（不含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员，以2017年10月13日收盘后股东名册为准，其中有6名股东与其他类型投资者重复），其他对象（董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者）131家（其中10家投资者与前述投资者重复）。通过邮件回复或电话确认，172家机构及个人全部收到了认购邀请书。
公司本次非公开发行股票的发行对象不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司控股或实际控制权的发行对象。
2、发行报价情况
2017年10月27日上午09:00-12:00，在北京市嘉源律师事务所的全程见证
下，主承销商和发行人共收到5家投资者回复的《华工科技产业股份有限公司非
公开发行股票申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查：
（1）根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募基金是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
因此，华融瑞通股权投资管理有限公司不属于私募基金，不需在基金业协会登记和备案；该投资者以自有资金认购，并已按照《华工科技产业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定缴纳认购保证金30,000,000.00 元，为有效报价。
武汉东湖国隆股权投资基金管理有限公司和南通金玖锐信投资管理有限公司属于私募基金，均已按照《华工科技产业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定在中国证券投资基金业协会完成私募基金登记和备案，且均已按照《华工科技产业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定分别缴纳认购保证金30,000,000.00元，为有效报价。
（2）鹏华基金管理有限公司所管理的鹏华基金农银1号资产管理计划、鹏
华增瑞灵活配置混合型证券投资基金、中国人寿保险(集团)公司委托鹏华基金管理有限公司定增组合、鹏华基金-鹏信1号资产管理计划、鹏华基金-招商银行欣悦1号资产管理计划、鹏华基金-玲珑1号定增资产管理计划和安信基金管理有限责任公司所管理的安信基金华宝信托安心定增资产管理计划均已按照《华工科技产业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定在中国证券投资基金业协会完成登记和备案。上述公司管理的产品报价均为有效报价。
综上，参与首轮报价的私募投资基金和证券投资基金管理公司所管理的产品（除社保基金外）均按要求完成了登记和备案，除证券投资基金管理公司外的投资者均已缴纳保证金。因此，5家投资者的报价均有效。
投资者报价情况如下（以各投资者报价为准，从高到低排列，同一报价按照认购金额从大到小、认购时间从先到后顺序排列）：
序 投资者名称 每档报价 申购金额 是否缴纳 是否为有效申
号 (元/股) (元) 保证金 购报价单
1 武汉东湖国隆股权投资 17.56 183,000,000.00 是 是
基金管理有限公司 16.68 300,500,000.00
2 鹏华基金管理有限公司 17.55 341,000,000.00 否 是
16.68 481,000,000.00
16.70 181,000,000.00
3 南通金玖锐信投资管理 16.20 181,000,000.00 是 是
有限公司 15.80 181,000,000.00
4 安信基金管理有限责任 16.35 180,730,000.00 否 是
公司
华融瑞通股权投资管理 16.06 200,000,000.00
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