证券代码：000988 证券简称：华工科技 公告编号：2010-14
华工科技产业股份有限公司关于子公司华工激光
转让持有的锐科激光32%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释义：
华工科技、本公司、公司、上市公司指华工科技产业股份有限公司
华工激光、乙方 指武汉华工激光工程有限责任公司
锐科激光 指武汉锐科光纤激光器技术有限公司
新恒通、甲方 指江苏新恒通投资集团公司
公司章程 指华工科技产业股份有限公司章程
元 指人民币元
重要内容提示：
交易内容：公司子公司华工激光拟出售所持有的锐科激光32%的股权给新恒通，本次出
售的交易价格为6,336万元。
本次出售事宜不构成关联交易。
本次出售事项经公司第四届董事会第16次会议审议通过，独立董事对此发表了独立意
见，本次出售事项无需提交公司股东大会审议。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易的实施已满足协议约定的其他先决条件，交易双方已按照协议约定办理相关手
续。
交易对方新恒通不存在与上市公司控股股东、上市公司、上市公司前十名股东及上市公
司子公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市
公司对其利益倾斜的其他关系。
一、交易概述
（一） 本次交易的主要内容
2009年10月28日，华工激光和新恒通就拟出售的目标资产签署了以下协议并约定进行相2
关股权转让，具体如下：
协议名称 目标资产 转让方 受让方 协议价格
《关于武汉锐科光纤激光器技
术有限公司的股权收购协议》
锐科激光32%股权华工激光 新恒通 6,336万元
（二）必要的审批及其他
本次出售事项经公司第四届董事会第16次会议审议通过，独立董事对此发表了独立意
见，本次出售事项无需提交公司股东大会审议。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的
实施已满足协议约定的其他先决条件，交易双方已按照协议约定办理相关手续。
二、交易方基本情况
（一）交易方概况
1、华工激光
名称：武汉华工激光工程有限责任公司
企业性质：有限责任公司
住所：武汉市东湖高新技术开发区华中科技大学科技园激光产业园
法定代表人：闵大勇
注册资本：28059万元
成立时间：1997 年3 月17 日
营业执照注册号：420100000120434
主营业务：激光加工技术及设备的开发、研制、技术服务；激光仪器、强激光治疗仪器生产；
电子元器件、仪器仪表、五金交电、建筑材料、汽车配件零售兼批发；经营本企业自产产品
及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；
经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；
经营进料加工和“三来一补”业务。****
股东：华工科技产业股份有限公司100%
2、新恒通
名称：江苏新恒通投资集团公司
企业性质：有限责任公司
住所：吴江市七都镇人民路6 号
法定代表人：徐志才
注册资本：3500 万元3
成立时间：1996 年7 月17 日
营业执照注册号：320584000078004
主营业务：一般经营项目：通信电缆、光纤光缆、光电缆材料及附件、电线电缆、光器件、
通信设备生产、销售；实业投资；废旧金属的收购。
股东：徐志才57.58%、陆俊明17.14%、李荣林7.14%、徐志明5.71%、濮明荣3.88%、
唐林才2.85%、李彩娥2.85%、张建芳2.85%。
（二）最近一个会计年度的财务状况
2009 年华工激光营业收入为17883.42 万元、净利润为320.43 万元；
2009 年新恒通营业收入为20800 万元、净利润为2003 万元。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、锐科激光32%股权
注册号：420100000083153
住所：武汉市东湖开发区华中科技大学科技园激光产业园
法定代表人姓名：闫大鹏
公司类型：有限责任公司
注册资本：6,000 万元
经营范围：大功率脉冲及连续光纤激光器光学及光电子元器件的研究、开发、生产、销售、
进出口贸易、维修服务、技术咨询。****
成立日期：2007年4月6日
锐科激光的股东构成：华工激光50％，闫大鹏50%（锐科激光未纳入上市公司合并报表）
锐科激光股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉
讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
此次股权转让已得到自然人股东闫大鹏放弃优先受让权的承诺。
（2）财务状况
根据中准会计师事务所有限公司出具的《武汉锐科光纤激光器技术有限公司审计报告》
（中准鄂审字（2010）003号），锐科激光2009年的主要财务指标如下（单位：元）：
项目 2009年12月31日
资产总额 69,588,570.94
负债总额 9,933,854,.19
所有者权益合计 65,954,266.61
营业收入 14,554,906.114
营业利润 1,982,820.74
净利润 4,300,798.11
经营活动产生的现金流量净额 -5,204,393.96
锐科激光无担保、诉讼与仲裁事项。
四、交易协议的主要内容
1、签署时间：2009年10月28日
2、签署方：华工激光和新恒通
3、定价原则：定价以交易标的2009年12月31日的净资产作为参考依据，双方在平等公
平的基础上进行协商，按照3.3元/股或者2元/股进行交易，最终交易价格按照股权收购协议
的约定确定。
4、成交金额：
双方同意，收购价格将在考虑由双方共同认可的审计机构出具的锐科激光2009 年度审
计报告的基础上确定，审计报告的出具日应不迟于2010 年4 月30 日，若锐科激光2009 年
度的销售收入达到1200 万元以上、利润总额达到400 万元以上，则协议股权的收购价格为
人民币6336 万元。若锐科激光2009 年度的销售收入和利润总额均达不到上述标准，则收购
价格按照每股2 元确定，即协议股权的收购价格为3840 万元。
根据中准会计师事务所有限公司2010 年3 月10 日出具的《武汉锐科光纤激光器技术有
限公司审计报告》（中准鄂审字（2010）003 号），锐科激光2009 年度的销售收入达到1200
万元以上、利润总额达到400 万元以上，因此，本次交易的价格为6336 万元。
5、支付方式及支付期限：
双方同意，甲方自本协议签署之日起7 个工作日内向乙方一次性预付2000 万元；自双
方内部程序履行完毕后甲方向乙方预付1068 万元；待锐科激光2009 年度审计报告出具后并
按照第三条约定的条件确定最终的收购价格后，且自工商变更登记手续及在锐科激光股东名
册上完成股东变更登记后7 个工作日内，甲方向乙方一次性支付余下价款。
6、交割日及交接日：
（1）交割日：
华工激光和新恒通同意2009年10月28日或双方书面同意的其它日期为交割日。
（2）交接日：
华工激光和新恒通同意2009年10月28日为交接日。在交接日，如交割条件未能被全部满
足或经新恒通以书面形式豁免，华工激光应将与目标资产相关的批准文件、财务报表、资产
清单及相关资产的权属证明文件、法律文书、文秘人事档案等文件资料编制《资料交接清单》
移交给本公司，由新恒通核验查收并签字盖章。华工激光对其提供的上述表册的完整性、真
实性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。5
（3）华工激光应在交割日后30 个工作日内完成工商变更登记手续及在锐科激光股东名
册上完成股东变更登记。该等工作完成之日为交割手续完成日。
7、协议的生效条件：
（1）双方法定代表人或其授权代表签字并盖章；
（2）双方各自履行完毕内部审批程序。
（3）锐科激光出具2009 年度审计报告。
根据中准会计师事务所有限公司出具的《武汉锐科光纤激光器技术有限公司审计报告》
（中准鄂审字（2010）003号），本次交易的实施已满足协议约定的所有条件，交易双方已
按照协议约定办理相关手续。
五、涉及交易的其他安排
（一）本次收购、出售不涉及人员安排问题。
（二）本次收购、出售不涉及土地及房屋问题。
（三）出售资产所得款项的用途：补充流动资金。
六、交易目的和对上市公司的影响
锐科激光是为华工激光产品配套的公司，华工激光与其他股东对锐科激光是共同投资关
系，华工激光对锐科激光没有控制权（锐科激光未纳入上市公司合并报表）。华工激光现将
持有的32%锐科激光股权对外进行转让，一方面，可以获得较好的投资收益（华工激光投
资金额为1920 万元，此次出售可获得投资收益（人民币4416 万元，含税），另一方面，可
以调整锐科激光的股权结构，引进新股东，共同支持锐科激光的发展。本次转让后，华工激
光持有标的公司18%的股权。华工激光所持有的18%的锐科激光的股权，在合理价格范围
内可作出售。转让前后对公司业务无影响，对公司的发展战略没有影响。
七、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》、华工科技产业股份有限公司
（以下简称“华工科技”、“公司”）《公司章程》等有关规定，我们作为华工科技的独立董事，
已经事前从公司获得并审阅了公司董事会提供的《关于子公司华工激光转让持有的锐科激光
32%股权的议案》，现发表如下独立意见：
同意进行上述资产出售行为，子公司武汉华工激光工程有限责任公司（“华工激光”）出
售持有的32%武汉锐科光纤激光器技术有限公司（“锐科激光”）股权，不仅可以获得较好
的投资收益（4416 万元，含税），而且可以调整锐科激光的股权结构，引进新股东，共同支
持锐科激光的发展。有关协议条款公平、合理，定价方法
