广州越秀金融控股集团股份有限公司
资产处置管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范广州越秀金融控股集团股份有限公司(以下简称“越秀金控”)及下属企业的国有资产处置行为,依据《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有资产交易监督管理办法》《广州市国资委监管企业境外国有资产交易监督管理试行办法》等法律法规、行政规章和《广州越秀金融控股集团股份有限公司公司章程》《广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会议事规则》的规定,结合公司实际,制定本制度。
第二条 本制度适用于越秀金控及广州越秀金融控股集团有限公司(以下简称“广州越秀金控”,与越秀金控并称“集团公司”)及下属企业(以下并称“金控集团”)。
本制度所称“下属企业”指集团公司直接或间接的全资、控股公司,以及通过其他方式获得实际控制权的企业。
越秀金控直接控股公司及其下属企业(包括广州资产管理有限公司及其下属企业、广州期货股份有限公司及其下属企业、广州越秀金控资本管理有限公司)报集团公司审批指上报越秀金控审批。
广州越秀金控直接控股公司及其下属企业,以及通过其
他方式获得实际控制权的企业(包括广州越秀融资租赁有限公司及其下属企业、广州越秀产业投资基金管理股份有限公司及其下属企业、广州越秀融资担保有限公司、广州越秀金融科技有限公司、越秀金融国际控股有限公司、广州越秀小额贷款有限公司)报集团公司审批指上报广州越秀金控审批。
第三条 本制度所称“资产处置行为”包括:
(一) 集团公司及下属企业的资产转让行为;
(二) 集团公司及下属企业增加注册资本的行为;
(三) 集团公司及下属企业账销案存资产的处置行为。
第四条 本制度所称“资产”包括:
(一) 股权类资产:指集团公司及下属企业对企业各种形式出资所形成的权益。
(二) 无形资产:指集团公司及下属企业持有的,不具有实物形态,对生产经营持续发挥作用且能带来经济利益的资产,如土地使用权、中国驰名商标、“老字号”等自主优势品牌、债权、经营权、技术、知识产权、品牌、商标等。不包括属于相关不良资产处置管理制度定义的不良资产1。
(三) 实物资产:指集团公司及下属企业持有的具有实物形态的资产,如房产、在建工程、生产设备等。
(四) 其他类资产:上述资产类型以外的其他资产。
1 指风险分类属于集团公司相关信用资产风险分类管理办法后三类(即次级类、可疑类
和损失类)的不良信用资产,或经董事会或总经理确定需要提升资产质量进行风险缓释的其他金融资产。
第五条 资产处置应遵循公开、公正、公平和竞争、择优的原则,严格按程序办理。
第六条 以下资产可以优先处置:
(一) 不良资产:包括难以收回的债权、长期没有回报的对外投资、已持续亏损或预计持续亏损的资产;
(二) 低效资产:通常指回报率低于银行同期贷款基准利率,且没有发展前景的资产;
(三) 处于市场价值高峰期,预计未来市价将逐渐走低的非核心资产;
(四) 出于发展战略调整或回笼资金考虑,需要进行处置的资产。
第七条 集团公司负责制定金控集团资产处置管理制度,明确审批管理权限;负责集团公司资产处置事项的组织实施、下属企业资产处置事项的指导和监督;负责按照规定权限对各类资产处置事项进行审批、审核或备案;负责集团公司各类资产处置事项全流程纸质文件和电子文档的整理存档。
下属企业负责落实本企业资产处置管理工作,明确审批管理权限;负责本企业资产处置事项的组织实施;负责按照规定权限对资产处置事项进行审批或审核;负责本企业各类资产处置事项全流程纸质文件和电子文档的整理存档。
第二章 资产转让
第八条 本制度所称“资产转让”是指将第四条所称股权类资产、无形资产、实物资产和其他类资产通过产权交易机构公开转让或以非公开协议方式进行转让的行为。
第九条 资产转让应做好可行性研究,作为决策重要依据。可行性研究报告应包含拟转让资产基本情况、转让原因及意义、转让方式、转让定价原则、转让成本收益分析等内容;转让方式为非公开协议转让的,可行性研究报告应补充采取非公开协议转让的必要性及受让方基本情况;转让涉及职工安置的,应当制定职工安置方案,该方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过;涉及债权债务处理的,应包含相关解决方案并符合国家相关法律法规的规定。
第十条 资产转让的提出。一般情况下,集团公司直接持有的下属企业的股权类资产转让事项由集团公司战略管理部提出,集团公司的非股权类资产转让事项按照集团公司的部门职责由相应责任部门提出。下属企业的资产转让事项由下属企业负责提出,如需报集团公司审批事项,由下属企业负责向集团公司提出。
第十一条 资产转让的方式。
(一) 公开挂牌转让。集团公司及下属企业资产转让原则上应通过广东省唯一从事企业国有资产交易的机构—广东联合产权交易中心公开进行;注册地位于广东省外的下属企业的资产转让,可采取当地产权交易机构与广东联合产权交
易中心联合挂牌的方式进行转让。通过产权交易机构公开挂牌转让资产,原则上不得针对受让方设置资格条件,因特殊需要确需设置的,不得有明确指向性或违反公平竞争原则,所设资格条件相关内容应在资产转让信息披露前报市国资委备案。
(二) 非公开协议转让。在一定情形下,经有权审批机构批准,集团公司及下属企业资产转让可以通过非公开协议方式进行,具体如下:
1.股权类资产。在两种情形下可以采取非公开协议转让的方式:(1)涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合,对受让方有特殊要求,确需在国有独资、国有全资、国有控股企业之间转让股权类资产的;(2)集团公司及各级下属企业之间因实施内部重组整合进行股权类资产转让的。
2.无形资产。在两种情形下可以采取非公开协议转让的方式:(1)集团公司及各级下属企业之间因实施内部重组整合进行无形资产转让的;(2)涉及特定行业的无形资产对外转让,确需在国有及国有控股企业、国有实际控制企业之间转让的。
3.实物资产。在三种情形下可以采取非公开协议转让的方式:(1)集团公司及各级下属企业之间因实施内部重组整合进行实物资产转让的;(2)涉及特定行业的实物资产对外
转让,确需在国有及国有控股企业、国有实际控制企业之间转让的;(3)单笔账面原值且评估值低于 100 万元,或批次账面原值且评估值低于 500 万元(单笔或批次账面原值且评估值均需低于所在企业总资产的 5%)的实物资产对外协议转让给非国有主体的。
第十二条 资产转让的审批。
(一) 股权类资产转让事项的审批
1.集团公司直接持有的下属企业的股权类资产转让事项,会集团公司战略管理部、风险管理与法务合规部、财务中心等职能部门意见后, 由集团公司党委会前置研究讨论,经集团公司总经理办公会审议后,报集团公司董事会审批。
2.下属企业所持有的下一级企业的股权类资产转让事项,按下列权限和程序进行审批:
(1)公开挂牌转让事项:均需报集团公司审批。会集团公司战略管理部、风险管理与法务合规部、财务中心等职能部门意见后,按下列权限和程序进行审批:①单笔账面价值或评估值 3,000 万元以上的,由集团公司党委会前置研究讨论,经集团公司总经理办公会审议后,报集团公司董事会审批;②单笔账面价值或评估值 1,000 万元以上、3,000 万元以下的,经集团公司总经理办公会审议后,报集团公司董事长审批;③单笔账面价值或评估值 1,000 万元以下的,经集团公司总经理审核后,报集团公司董事长审批。
(2)非公开协议转让事项:均需报集团公司审批。会集团公司战略管理部、风险管理与法务合规部、财务中心等职能部门意见后,按下属企业所持有的下一级企业的股权类资产公开挂牌转让事项的审批权限进行审批。
(二) 无形资产转让事项的审批
1.土地使用权。根据《关于规范我市国有企业土地资产处置的指导意见》相关规定,集团公司及下属公司涉及土地使用权的转让事项均需报集团公司董事会审批。集团内部审批流程为:会集团公司战略管理部、风险管理与法务合规部、财务中心等职能部门意见后,由集团公司党委会前置研究讨论,并经集团公司总经理办公会审议后,报集团公司董事会审批。
2.中国驰名商标或“老字号”等自主优势品牌。集团公司及下属公司涉及中国驰名商标或“老字号”等自主优势品牌的转让事项均需报集团公司董事会审批。集团内部审批流程为:会集团公司战略管理部、风险管理与法务合规部、财务中心等职能部门意见后,由集团公司党委会前置研究讨论,并经集团公司总经理办公会审议后,报集团公司董事会审批。
3.债权、经营权、技术、知识产权、品牌、商标等其他无形资产。集团公司及下属企业涉及其他无形资产的转让事项,按下列权限和程序进行审批:
(1)公开挂牌转让事项:均需报集团公司审批。会集
团公司战略管理部、风险管理与法务合规部、财务中心等职能部门意见后,按下列权限和程序进行审批:①单笔账面价值或评估值 3,000 万元以上的,由集团公司党委会前置研究讨论,经集团公司总经理办公会审议后,报集团公司董事会审批;②单笔账面价值或评估值 1,000 万元以上、3,000 万元以下的,经集团公司总经理办公会审议后,报集团公司董事长审批;③单笔账面价值或评估值 1,000 万元以下的,经集团公司总经理审核后,报集团公司董事长审批。
(2)非公开协议转让事项:均需报集团公司审批。会集团公司战略管理部、风险管理与法务合规部、财务中心等职能部门意见后,按其他无形资产公开挂牌转让事项的审批权限进行审批。
(三)实物资产转让事项的审批。集团公司及下属企业实物资产转让事项,按下列权限和程序进行审批:
1.公开挂牌转让事项:集团公司实物资产公开挂牌转让事项,均需报集团公司审批;下属企业实物资产公开挂牌转让事项,单笔账面价值或评估值 500 万元以上的,需报集团公司审批。
报集团公司审批的事项,会集团公司战略管理部、风险管理与法务合规部、财务中心等职能部门意见后,按下列权限和程序进行审批:①单笔账面价值或评估值 3,000 万元以上的,由集团公司党委会前置研究讨论,经集团公司总经理
办公会审议后,报集团公司董事会审批;②单笔账面价值或评估值 1,000 万元以上、3,000 万元以下的,经集团公司总经理办公会审议后,报集团公司董事长审批;③单笔账面价值或评估值 1,000 万元以下的,经集团公司总经理审核后,报集团公司董事长审批。
2.非公开协议转让事项:均需报集团公司审批。会集团公司战略管理部、风险管理与法务合规部、财务中心等职能部门意见后,按实物资产公开挂牌转让事项的审批权限进行审批。
第十三条 资产转让报批需提交的材料。
(一) 公开挂牌转让。企业通过产权交易机构公开挂牌转让资产的,报批需提供下列文件:1.关于转让的请示;2.相关决策文件;3.可行性研究报告(具体内容见第九条);4.转让标的资产评估报告初稿;5.转让方和转让标的企业(或资产)的国有产权登记表及相关产权证明;6.其他必要文件。
(二) 非公开协议转让。企业采取非公开协议方式进行资产转让的,报批需提供下列文件:1.关于转让的请示;2.相关决策文件;3.可行性研究报告(具体内容见第九条,含采取非公开协议方式转让的必要性及受让方基本情况);4.转让标的审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件;5.拟签订的资产转让协议;6.转让方、受让方和转让标的的国有产权登记表及相关产权证明;7.外部律所、金控集团法律顾问或
集团公司法律合规部门出具的法律意见书(涉及需报市国资委审批的事项,需提供外部律所出具的法律意见书);8.其他必要文件。
第十四条 资产转让的定价。转让方应当委托具有相应资质的中介机构对转让标的进